原告李E、谢Q为与被告工程公司、张H、第三人马N股权转让纠纷一案，化学公司的注册资本300万元，公司股东包括原告李E、谢Q，被告工程公司、张H，以及第三人马N。原告谢Q持股27.3%、原告李E持股19.5%、被告工程公司持股31.2%、被告张H持股12%、第三人马N持股10%。律师

两原告诉称，双方为化学公司股东。2014年7月，两被告签订股权转让协议，约定被告张H将所持有的化学公司12%股权转让给被告工程公司。

两原告认为，根据化学公司章程的规定，以及各股东之间的约定，股东之间转让公司股权需经股东协商一致，协商不成的，按照转让时各自的出资比例转让。故两原告认为被告之间恶意串通签订股权转让协议，侵害原告利益，诉至法院请求判令：两被告之间签订的股权转让协议无效。

两被告共同辩称，不同意原告的诉讼请求。两被告所签订的股权转让协议符合法律规定，是有效的。化学公司的章程对股权转让并未作出特别约定，两被告之间的股权可以自由转让，不需要与原告协商，故根据该章程无法得出原告主张的结论；原告所称的协议无效，没有事实及法律依据，故原告没有证据证明两被告签订的股权转让协议侵犯了原告利益。律师

第三人述称，对两被告之间签订的股权转让协议并无异议。

2007年9月作出的《股东会决议》及《股东会决议条文说明》，其中约定：当公司股权发生变更时须按比例合解；任何时候须由三人股东会议决定一致方可通过；三人股东对股权发生变更时须按比例和解之约定：在公司增资、引进新股东、其他股东退出等情况下股权发生变更时，三人股东须等比例减少或增加其所持的公司股权。

原告称，公司原始股东为杨某、李E、谢Q三人，在《股东会决议》上签字的即该三位原始股东，该决议及条文说明的内容应对化学公司以后的股权转让具有约束力。对此，被告及第三人认为与本案无关，且原告提交的公司章程已经对股东会决议的内容进行了变更。

各方一致确认两被告之间于2014年7月签署了《股权转让协议》，将张H所持化学公司的12%股权全部转让给被告工程公司。律师

首先，根据《公司法》第七十一条的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。化学公司全体股东签字确认的2014年3月公司章程中亦明确约定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权，股东之间的优先购买权行使比例协商不成时，依照各自的出资比例行使。

故两被告作为化学公司的记名股东，互相之间可以自由转让所持股权，而无须其他股东一致同意，该转让行为具有法律依据。

其次，对于两原告所称的《股东会决议》及《条文说明》所约定的内容，即使系真实有效的，亦应对签字确认的各方发生法律效力，对两被告并无约束力，而从本案查明事实来看，作为化学公司全体股东签字确认的公司章程，才对公司及各股东具有约束力，因此，两被告之间签订的《股权转让协议》，系双方的真实意思表示，且于法无悖，应为合法有效。律师

最后，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。两原告诉称的“恶意串通损害原告利益”，对此应负举证义务，但两原告并未提交相应证据加以佐证，故不予采信。

依照《合同法》第四条、第八条、《公司法》第七十一条的规定，判决如下：原告李E、谢Q的全部诉讼请求，不予支持。（2014）徐民二(商)初字第1590号