原告徐P与被告陆E、第三人陆H股权转让协议效力确认纠纷一案，徐P系陆Q妻子，陆H系陆Q及徐P女儿，陆E系陆Q弟弟。1991年9月，陆Q与方J向工商行政管理部门申请设立宝山区L鞋厂，工商行政管理部门经审核向宝山区L鞋厂颁发私营企业(合伙)营业执照。律师

1992年9月2日，陆Q与方J协议散伙，方J将其名下鞋厂份额全部转让给陆Q。1994年，宝山区L鞋厂变更为“上海L实业有限公司”，变更后，L公司注册资金60万元)，股东及出资分别为：陆Q50万元、季进贤8万元、陆E2万元。

1995年2月17日，陆Q于因病去世。此后，L公司向工商行政管理部门提交变更登记申请，申请将陆Q名下股权变更登记至陆E名下，同时提交签约人为徐P及陆E、落款日期为1995年5月5日的《股权转让协议》。

《股权转让协议》载明，L公司是陆Q一手创办的企业，不幸陆Q因病于1995年2月去世，陆Q在L公司的所有股份均由徐P继承，但因徐P无精力管理公司事务，而又不愿让L公司就此垮掉，故而经协商决定由其胞弟陆E继续把公司办下去，完成丈夫遗愿。徐P将在L公司拥有的全部股份转让到陆E名下，由陆E分三次把本金归还徐P，第一次为本协议签订之日付款三十万元，余下的款项作为陆E向徐P的借款在1996年5月和1997年5月分别每次付十万元整。律师

自协议签订之日起，徐P不再参与L公司董事会。该协议尾部“徐P”签名非徐P本人所签。后工商行政管理部门同意L公司申请，将陆Q股权变更至陆E名下。

1995年5月25日，徐P与陆E就陆Q生前遗产处理签订《协议》，约定：法律咨询

一、陆Q生前遗产(公司及家庭)全部折旧后，由陆Q生前的妻子徐P、女儿陆H、陆Q的父母陆父、章母继承；

二、通过协商，徐P、陆H应得18万元整，其中包括陆Q墓穴一座的费用3万元整和宝钢三村房子包括房内所有物品。陆父、章母应得12万元整；

三、陆Q生前创办的L公司，陆E提出要求继续陆Q事业，由他经营，徐P表示为保持陆Q业绩，维护遗产，同意陆E经营L公司的要求；

四、徐P、陆H所继承的L公司股份全部转让给陆E，考虑到陆E无现款一次性买下，因此，徐P同意将她和女儿继承的18万元由陆E分期付款；

五、自1995年3月1日起，L公司由陆E经营，该公司以前及以后所有的债权债务和一切经济往来事宜都由陆E一人承担并负一切法律责任，与徐P、陆H所有的继承现款和物品毫无关系；律师

六、陆E在经营过程中，由于经营不善，使公司亏损，那么陆E首先要将公司的三幢房子抵押于徐P和陆H，其外债由陆E本人负责偿还，与公司固定资产无关；

七、徐P、陆H应得的18万元整，由接受继续经营L公司的陆E负责给付，付款日期自1996年4月开始，每年4月30日前付3万元整至2001年4月30日前分六年付清，1996年4月付3万元整给陆Q购墓穴一座，1997年4月30日开始，由陆E每年付3万元现金由徐P负责按陆H名义存入银行作定期储蓄，当某一年到期不还，请有关部门封账，停止营业，直到归还为止；

八、陆Q父母应得的12万元整，由陆E负责保管并给付；……。徐P及其父母徐Z、孙Y、陆H、陆E及其父母陆父、章母均在《协议》尾部签字。

2012年1月5日，徐P、陆H作为原告以陆E等为被告诉至宝山区人民法院，要求继承宝山区杨行镇星火村吴宅房屋中属于陆Q的份额。该案中，陆E作为被告辩称，陆Q与方J设立宝山区L鞋厂时，将上述宅基地房屋作为鞋厂的固定资产出资并经过验资，该宅基地房屋属于L公司的固定资产，不是陆Q的遗产，而徐P与陆H也将其所继承的陆Q在L公司的股权转让给陆E，故不同意徐P、陆H的全部诉请。该案审理过程中，徐P至提起本案诉讼。律师

原告徐P诉称，陆E申请该变更登记所依据的《股权转让协议》中“徐P”的签字并非徐P本人所签。上述《股权转让协议》并非徐P真实意思表示，且陆E伪造徐P签名办理工商变更登记的行为显属违法，根据《合同法》第五十二条第五项之规定，上述协议属无效合同。故徐P诉请判令确认徐P、陆E于1995年5月5日签订的《股权转让协议》无效。

被告陆E辩称，工商变更登记需要股权转让双方当事人本人到场，如果徐P认为《股权转让协议》非其本人签名，应当另行起诉工商行政管理部门。即便《股权转让协议》存在瑕疵，徐P在1995年5月25日《协议》上的签名也能够证明其对股权转让的认可。故陆E不同意徐P的诉讼请求。另外，陆E确认徐P在案涉股权转让前，继承了陆Q名下全部L公司的股权。律师

根据原告徐P的申请，委托华东政法大学司法鉴定中心对《股权转让协议》尾部“徐P”的签字是否为徐P所签进行鉴定。鉴定中心2014年8月22日出具《文检鉴定意见书》，鉴定意见为：《股权转让协议》上的“徐P”签名与供比对的“徐P”样本签名不是同一人所写。

原告徐P、第三人陆H对《文检鉴定意见书》无异议，被告陆E认为该《文检鉴定意见书》的鉴定样本为徐P近期的签名，以该签名为样本所出具的文检鉴定意见不准确。

尽管《股权转让协议》尾部“徐P”签名非徐P所签，但徐P与陆E此后签订的《协议》明确徐P及陆H将其继承的陆Q名下L公司的股权全部转让给陆E。徐P及陆H认为《协议》系其在遭受胁迫的情形下所签署，但未提供相应证据，难以采信。

根据《协议》的内容可以认定，徐P丈夫陆Q去世后，徐P知晓陆Q名下L公司的股权情况，且具有将其及陆H所继承的陆Q名下L公司股权转让给陆E的真实意思表示，并认可陆E自1995年3月1日起经营L公司，L公司的债权债务等均与徐P、陆H无关。律师

工商行政管理部门登记的公司股东情况系对社会公示，徐P可以查询到公司股权的变化，应当知晓L公司股东的变更情况，但自1995年5月5日《股权转让协议》被提交至工商行政管理部门至徐P提起本案诉讼近20年间，徐P从未以自己名义或代陆H对L公司股权变化提出异议，亦未以自己名义或代陆H要求行使股东权，仅是在其及陆H所提起的主张继承陆Q名下宅基地房屋诉讼涉及L公司后，方提起本案诉讼。

在此情况下，徐P称其不知晓工商备案的《股权转让协议》，该协议非其真实意思表示的主张，与常理不符，难以采纳，而陆E主张的徐P对股权转让无异议，其知晓且认可《股权转让协议》的观点，可予采纳。至于徐P、陆H关于《股权转让协议》与《协议》股权转让价款不一致，且陆E从未依照《股权转让协议》或《协议》履行付款义务，故上述协议无效的观点，协议的变更及履行情况均不构成对协议效力的影响，徐P、陆H上述观点，难以采纳。律师

《股权转让协议》未违反法律、法规强制性规定，合法有效，徐P请求确认该协议无效的主张，难以支持。依据《合同法》第五十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告徐P的诉讼请求。（2014）黄浦民二(商)初字第744号