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股权转让中的“阴阳合同”

在股权转让中,有时会出现阴阳合同现象,也称为黑白合同,所谓的阳合同或者白合同,就是对外公开的合同,一般是在工商登记机关登记的那份合同,另外一份是实际执行的股权转让合同,即阴合同或者黑合同。之所以一个股权转让行为出现了两份合同,其主要目的都是为了规避法律规定,损害其他人的利益。常见的理由沈律师归纳如下:

第一种情况:律师

其他股东拥有优先购买权,在同等条件下愿意购买退出股东的股权,而退出股东不愿意将股权转让给其他股东,而仅仅愿意转让给非股东的第三人,那么对外的阳合同会以很高的转让价格签订,迫使其他股东不愿意或者不能购买股权,而阴合同上的价格是实际交易价格,所以这种情况下侵犯了其他股东的利益,根据《合同法》的规定恶意串通损害第三人利益的,合同无效。所以这两份阴阳合同是无效的。

第二种情况:

为了规避税收,签订的阳合同转让价格非常低,而实际履行的阴合同才是合理的价格。这种情况下阳合同损害了国家的征税制度,根据《合同法》的规定,损害国家利益的合同是无效的,因此该阳合同无效。而阴合同真实的反映了双方转让股权的意思表示,没有其他无效法定理由,阴合同有效。应当重新办理工商登记或者补缴税收。律师

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沈洁律师

法学硕士,全国律师协会、上海律师协会会员

现为上海维度律师事务所律师;

2008年7月与人合作建立上海汇银律师事务所。

此前在其他外两家律师事务所担任律师,共执业十多年,处理大量的法律问题,经验丰富

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