股权转让纠纷一案，双方及案外人张某签订《关于成立股份制公司的协议》。该协议约定：经过慎密的讨论，关于成立能源股份公司(暂定名，以工商注册名为准)，经过讨论，达成如下约定。1)在2月，注册成立能源股份公司(暂定名，以工商注册名为准)，注册至今为500万元，其中被告和原老能源股份团队以自然人身份出资230万元，认购公司46%的股份……，原告以自然人身份，出资50万元认购公司10%的股份。2)被告以自然人身份，出资50万元，认购能源股份公司10%的股份。……。双方确定为加强合作，双方作出上述互持股份约定，即原告持有新能源股份公司10%股份，被告持有能源股份公司10%股份。后因能源股份公司未成立，改为原告持有国祯公司10%股份。律师

后因各种原因，这份协议无法履行。原告主张因被告未按约履行义务，原告没有持有相关公司股权，无法达到双方互持股权的目的，被告存在欺诈行为，故要求撤销协议。

对此，分析如下：一、被告不存在欺诈行为。欺诈是指以使人发生错误认识为目的的故意行为。双方在签订能源股份公司股权转让协议之前，签订了《关于成立股份制公司的协议》(即成立新能源股份公司)。虽然之后新能源股份公司并未成立，但从原告提供的证据来看，不能证明被告有为获得能源股份股权、虚构或隐瞒相关事实使原告产生错误认识的主观故意，故被告不存在欺诈行为。

二、原告签订合同时并未违背其真实意思。原告签订合同是为了履行双方约定，系其真实意思表示。现原告对双方互持的目标公司股权持有异议，这也仅是双方在履行约定过程中发生的争议，并不能以此认定原告签订合同时违背其真实意思。律师

三、本案存在撤销权消灭的法定情形。即使原告因其未持有相关公司股权而享有撤销权，原告签订股权转让协议时应该知晓其有权要求被告履行义务，原告在不认可被告关于原告通过股权转让方式享有10%国祯公司股权、被告已按约履行义务的主张的情况下，没有提供证据证明其曾对被告拒不履行义务提出异议，反而在之后双方达成降低互持股权价值的约定，双方签订股权转让协议，约定被告返还原告5%能源股份公司股权，对此原告未提出合理解释，显然有违常理。

原告同意部分变更协议的行为间接反映其已经放弃对协议行使撤销权。即使仍未放弃，原告最晚双方签订股权转让协议之时，应当知道原告现所主张的行使撤销权的事由(即被告没有履行约定)已经出现。现原告有证据证明其行使撤销权超过一年期限，即使原告有撤销权，也已经消灭。律师

原告主张撤销协议，并要求被告办理变更手续的诉请，于法无据，不予支持。依照《合同法》第五十四条第二款、第五十五条、《最高人民法院<关于民事诉讼证据的若干规定>》第二条之规定，判决如下：驳回原告V的诉讼请求。（2014）闸民二(商)初字第509号