资产管理公司系设立的有限责任公司，设立时公司注册资本为100万元，公司股东及各股东出资情况为：L10万元、Z70万元、T20万元。L与Z签订股权转让协议，约定L受让Z持有的资产管理公司40%股权，L应向Z支付股权转让款40万元。律师

L与案外人W签订股权协议，约定L向W转让其所持有的资产管理公司4%股权。其后，资产管理公司召开股东会，决议增加注册资本至1,000万元，其中，L作为股东认缴新增注册资本414万元、Z作为股东认缴243万元。

资产管理公司股东签署新的公司章程，约定增资后公司股东及各股东出资情况为：L460万元、Z269万元、T200万元、W40万元、L20万元、H10万元、孙炜1万元。

验资报告，载明：“……贵公司原注册资本为100万元，实收资本为100万元。根据贵公司关于增加注册资本的股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本900万元，由L、Z、T、L、W和H于2009年7月24日之前缴足，变更后的注册资本为1,000万元。经我们审验贵公司已收到L、Z、T、L、W和H缴纳的新增注册资本(实收资本)900万元。股东以货币出资。……”后，资产管理公司完成相应的工商变更登记。律师

L出具《增资事项承诺书》，载明：本人就资产管理公司增资事宜(将注册资本原100万元增至1,000万元)作出如下承诺，并愿承担相关法律责任。一、本人在签署此承诺之前，已为资产管理公司股东，拥有资产管理公司46%的股权(但未实际出资，由另一股东Z实际垫某)；二、按照规定，本人在此次增资中，随着注册资本的扩增，应补足414万元以保证所占股权比例不变，但实际本人未有此项出资行为(资金由另一股东Z实际垫某)；三、在规定时间内(一个月)，如本人未将上述应补足金额支付给Z，则未补足部分所占股权自动转为Z所有；四、如本人在享有股权期间，犯有重大过错或因某些行为给资产管理公司造成重大影响及后果的，资产管理公司可无条件剥夺本人所享有的所有股权，对资产管理公司承担的损失向资产管理公司支付赔偿费用。并且本人承诺不会向资产管理公司索取任何赔偿费用。此外，根据资产管理公司资产负债表，资产管理公司所有者权益为1,042,442.26元。律师

由于L未举证证明案涉《增资事项承诺书》非其本人签署，可以认定《增资事项承诺书》系其出具，该承诺是系其真实意思表示。根据上述承诺书的内容，L确认资产管理公司设立时其认缴的出资10万元、资产管理公司增资时其认缴的增资414万元，实际均由Z垫付。而结合Z与L签订的股权转让协议，在L未提供相反证据的情况下，亦可认定，L受让Z持有的资产管理公司36%股权后，未向Z支付相应的股权转让款。上述款项共计460万元。

L关于资产管理公司设立及增资时，各股东的出资及增资均由案外人垫某的陈述与《增资事项承诺书》的内容不一致，且未提供相应证据，难以认定。鉴于经过会计师事务所审验，资产管理公司设立及增资时，各股东的出资及增资均已实际缴存，且L确认其认缴出资或增资系由Z垫付，Z为L垫付出资款及增资款的款项具体来源与L无关，即便系案外人垫付上述款项，Z就此与案外人所形成法律关系的后果由其自行承担，L以此为由拒绝履行其在《增资事项承诺书》中承诺义务的抗辩，缺乏依据。

根据资产管理公司提供的资产负债表，资产管理公司所有者权益为1,042,442.26元，远低于资产管理公司注册资本，在L未依《增资事项承诺书》承诺期限将上述460万元归还Z的情况下，Z根据该承诺书要求L配合其及资产管理公司办理将L名下资产管理公司46%股权转让至Z名下的工商变更登记手续的诉请，未损害L利益，可予支持。律师

依照《合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：L应于本判决生效之日起十日内配合Z及第三人资产管理公司办理将L名下第三人资产管理公司46%股权转让至Z名下的工商变更登记手续。（2014）黄浦民二(商)初字第1205号