股权转让纠纷一案，Y公司(甲方)作为出让方与作为受让方A、B(乙方)签订《转让合同》。该合同约定：协议内容。甲方自愿将法定注册的公司整体以商定的价格陆佰壹拾万元过户出让给乙方经营管理(甲方现有的财产的以清单为准，另有挂靠车辆的产权归挂靠人所有，乙方按月收取管理费，以甲方同挂靠人签订的合同为准)。……乙方在签订合同的四十五天内，支付甲方总金额的百分之八十后，甲方将所有经营权交由乙方经营。甲方收到该转让款的剩余款全部后当天内将所有法定的原始证件及各种印件移交给乙方，甲方指派专人配合乙方做好所有法定代表人及股权的变更手续，……三、权利和义务。……在本协议签订，乙方接管经营后(以移交手续签字日为准)以前所有甲方名下(公司经营)所有的债权债务必须由甲方承担，移交签字后经营过程中所有的债权债务必须均由乙方承担。该协议落款甲方处加盖Y公司印章、季本荣(即本案被告)印章及季本荣的签名，乙方处有A、B(即本案两位原告)的签名。律师

季本荣签订《股权转让确认书》：今收到B转账435万元。Y公司股权转让合同总价为610万元，扣除首付50万元，余款在Y公司移交过程中按实际结算。自即日起Y公司所有的债权债务由季本荣本人承担，以后由B负责。

工商行政管理局闸北分局向Y公司出具准予变更(备案)登记通知书：经审查，你提交法定代表人、出资情况变更，主要成员备案登记申请，材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。

工商行政管理局闸北分局显示Y公司法定代表人为A，股东为B、A。

挂靠在Y公司名下的“金龙”牌大型普通客车发生交通事故，造成三车不同程度损坏，两人死亡，多人受伤。交警部门经勘查认定驾驶该客车的司机李刚(实际车主张伟雇佣)应承担该起事故的全部责任。上述事故的多位受害人诉至法院，要求Y公司承担赔偿责任，张伟的继承人在继承张伟的遗产范围内承担连带赔偿责任。后法院判决张伟继承人在继承张伟遗产范围内赔偿受害人各项损失共计400余万，被告Y公司承担连带赔偿责任。律师

原告表示原告诉请损失金额是以法院生效判决金额为基础，扣除保险理赔金额2,253,599.26元。目前，Y公司已经支付赔偿款254,000元。

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。原告认为双方之间转让标的是Y公司，转让价格对应Y公司车辆营运证、牌照、企业旅行社资质以及所有车辆价值，并不包含Y公司所有的债权债务。现因事故致Y公司对外承担巨额债务，转让标的物存在瑕疵，三被告应承担瑕疵担保责任，赔偿原告损失。

对此，作如下分析：第一，转让标的并非Y公司而是Y公司股权。虽然两原告与Y公司签订的《转让合同》上载明Y公司将公司整体以商定的价格出让给两原告，但Y公司自身无权处分公司，主体不能。要达到上述《转让合同》所称“Y公司的所有法定经营活动及产权，经营资源转让”的目的，应由依法享有公司资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利的Y公司股东即本案三被告转让其所持有的股权。事实上，两原告之后分别与三被告签订股权转让协议，两原告提起本案诉讼也是基于股权转让，故本案转让标的物应为Y公司股权而非Y公司。律师

第二，Y公司对外应承担付款额并不等同Y公司股权价值贬损额。虽然Y公司对外承担债务会造成Y公司股权价值在一定程度上的减少，但是生效判决确定Y公司承担责任方式是连带责任，Y公司在承担连带责任后，依法享有追偿权，可以就超过自己应当分担的份额向其他债务人追偿，或承担全部债务后向最终赔偿债务人(即终局责任人)追偿。所以，Y公司目前应付款项不能等同股权价值的等额减少。

第三，Y公司损失并非两原告实际损失。两原告诉请依据是赔偿损失，从现有证据来看，Y公司支付部分赔偿款，该部分是Y公司的损失而非作为公司股东的两原告的损失。而且，Y公司对外也没有全部履行付款义务，两原告将Y公司对外应承担的付款义务视为两原告的损失，并无法律依据。原告的全部诉讼请求，不予支持。律师

依照《合同法》第一百零七条、《最高人民法院<关于民事诉讼证据的若干规定>》第二条、《民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告A、原告B的诉讼请求。（2014）闸民二(商)初字第1169号