股权转让纠纷一案，科技公司经股权转让后，电器公司享有科技公司100%股权。电器公司与扬州公司、科技公司签订《合作协议书》一份，三方约定相互投资、参股：扬州公司接受电器公司作为新股东，投资522万元；扬州公司股东即两方、B购买科技公司股权，科技公司原有股东接受扬州公司作为新股东对公司投资245万元，科技公司增资后股权结构：包某某或浙江某某51%，B28%，A21%。非经各方一致通过，不得终止本协议。落款处，两方作为扬州公司股东，代表扬州公司签字，包某某作为科技公司及电器公司的法定代表人签字。双方签订《股权转让协议》约定，电器公司将所持科技公司28%股权作价155.68万元转让给B，将所持科技公司21%股权作价116.76万元转让给A；两方应于协议签订之日起30日内付清股权转让款。协议签订后，各方共同办理了股东变更登记手续，现科技公司登记的股东为电器公司与两方，其中电器公司持股51%，A持股21%，B持股28%。律师

股权转让之后，科技公司为申请人，申请多项专利，专利权人为科技公司，发明(设计)人为包某某、B、A。

电器公司作出《律师函》，载明：C、A，三方签订《股权转让协议》，但两方至今未支付股权转让款，故函告两方务清股权转让款，逾期仍不支付的，在电器公司正式解除《股权转让协议》。

A向电器公司借款582万元，双方签订借款协议，电器公司向A转账支付582万元。A向电器公司汇款490.78万元。

电器公司与扬州公司、科技公司签订《合作协议书》，约定相互投资、参股。双方签订的《股权转让协议》从约定内容上看系履行《合作协议书》的部分内容，但两协议相互独立，合同当事人亦不同，二者的效力互不影响，《合作协议书》约定解除条件不能约束电器公司依法律规定主张解除《股权转让协议》，故两方关于《股权转让协议》系《合作协议书》组成部分，应经各方一致同意方可解除的辩称意见，不予采信。律师

《合作协议书》履行过程中，各方对原约定内容作出实质性变更。而在资金往来上，各方之间存在相互投资、借贷等关系，部分争议也通过诉讼解决。从各方提供的证据看，并不足以得出两方已付清《股权转让协议》项下的股权转让款。但各方间资金往来关系并非本案定案的关键，该方面争议，各方可另循其他法律途径解决。本案的争议焦点在于双方间《股权转让协议》是否因电器公司发出含解除通知的《律师函》而解除。

合同法规定，合同一方当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，另一方可以解除合同。即因迟延履行而发生的法定解除权，至少需满足三个要件：一方当事人迟延履行主要债务；另一方当事人已于迟延履行后催告继续履行；经催告后，一方当事人在合理期限内仍未履行。律师

电器公司以该规定为请求权基础，主张双方间《股权转让协议》解除。经审查，认为电器公司在催告履行上存在瑕疵，《股权转让协议》不应解除。首先，电器公司向A担任法定代表人的扬州公司地址寄送催告履行的律师函，B虽然收到该函，但律师函中所要求的履行截止时间明显过短，并不合理；再次，B在收到律师函后也在法定期限内提起诉讼，要求确认解除通知不成立。后因该争议在本案中可予一并解决，未予受理。电器公司主张解除《股权转让协议》依据不足。

依法理分析，股权转让协议(签订后已履行变更登记)性质上类似于物权合同，其于完成变更登记时法律效果即已完结，电器公司以其持有的科技公司股权与两方交易，换取的是对两方的付款请求权，两方则享有科技公司股权。就股权转让部分，当事人可以约定解除或合意解除，但并无发生法定解除权的余地。电器公司的付款请求权能否得以实现，可依其他法律途径解决。如此种情形下法定解除权可以行使，将使公司法律关系处于不确定状态，不利于公司稳定。双方间并无关于解除条件的约定或解除合意，电器公司主张法定解除，即便催告履行通知上无瑕疵，也不宜认定《股权转让协议》解除。律师

再者，从两方受让股权后，对目标公司的涉入程度看，两方受让股权后，科技公司即有以两方和包某某为发明(设计)人申请多项专利。两方已参与到科技公司事务中，对科技公司价值的提升作出过积极的贡献。如《股权转让协议》解除，对两方有失公平。

关于两方辩称的合同解除权应在合理期限内行使，电器公司在合同签订后4年再主张，解除权已灭失。合同解除权的属性为形成权。形成权赋予权利人依其意思作出而产生一定法律效果，相对人不负有相对应的义务即受拘束。形成权的行使一般应受除斥期间的限制，法律有规定除斥期间的按法律规定，另当事人也可约定权利行使期间。就合同解除权而言，其一经行使会引起合同关系的重大变化，如享有解除权的一方长期不行使权利，将使合同关系处于不确定状态，影响当事人享有权利和履行义务，故现行法律虽未明确规定相应的除斥期间，但《合同法》第九十五条第二款赋予相对方催告权，经催告后在合理期限内不行使的，解除权也消灭。律师

本案中双方未约定解除权行使期间，也无证据证明两方已催告电器公司行使解除权，故直接从法律依据上，并不能推定电器公司解除权已灭失。然从本案实际情况看，历时跨度已超过一般债权请求的诉讼时效。而电器公司主张解除的主要依据是两方在催告后仍不履行主要债务的法定解除权。如允许电器公司在主要债务的请求权丧失胜诉权情况下行使解除权，必将在法律逻辑上产生漏洞，就此而言，电器公司主张行使解除权也是不合理的。

电器公司在催告履行上存有瑕疵，而从股权转让合同性质及电器公司对科技公司事务涉入情况上看，电器公司也不应享有法定解除的权利，且电器公司主张行使解除权也超出合理期限，电器公司的诉讼请求，难以支持。律师

依照《合同法》第八条、第九十四条、第九十五条的规定，判决如下：驳回电器公司的诉讼请求。（2013）松民二(商)初字第2594号