股权转让纠纷一案，V诉称，与两人签订股权转让协议，约定V出资150万元受让R在建筑设计事务所有限公司持有的50%股权，出资105万元受让S在该公司持有的35%股权，股权转让后，R仍持有该公司10%的股权，S仍持有该公司5%的股权，V合计持有该公司85%的股权。律师

双方三方又签订《股权转让协议之补充协议一》，约定V应在股权转让完成后的60日内，分别再向R支付150万元补偿款，向S支付105万元补偿款。协议生效后，V按约履行了义务，但两人却未按照协议约定按时向V办理相关的移交手续（包括移交财务账册、记账凭证等），致使建筑设计事务所有限公司的经营困难重重。

V将持有的建筑设计事务所有限公司85%的股权出让给案外人郦某。V方才得知两人在转让股权时隐瞒了对该公司抽逃出资的事实，而郦某则以此为由诉至法院，最终法院判决解除了本案V与郦某的股权转让协议，并判决本案V返还郦某相关的股权转让款及补偿款。

R、S共同辩称，建筑设计事务所有限公司注册资本原为50万元，后增至300万元，两人作为当时的股东，向案外人借款250万元进行了验资，虽然之后两人向案外人返还了该笔借款，但相应的250万元在公司账目中以“借款”名目明确做账。在对V进行股权转让时本应做相关审计，但由于公司规模较小，且V在受让股权时，关注的是公司品牌，故未进行审计，但两人已就此节事实口头告知了V，并向其交付了相应的财务资料，故V对此节事实系明知。律师

法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭，故V现提出解除协议的诉讼请求已超出诉讼时效。另外，在三方签订的《股权转让协议之补充协议一》中约定，V应一次性支付给R180万元，支付给S120万元，而非V主张的金额。现V尚有部分款项未予支付，两人已就此另案起诉，故不同意V的诉讼请求。

V提交了建筑设计事务所有限公司增资后次月开具的三张给案外人公司的支票，其中一张金额为140万元支票的用途处注明为“还款”；申请了当时作为公司增资经办人兼公司会计的温某到庭，其明确公司系向案外人借款实现增资，并于之后予以了返还；还提交了公司的帐页，注明将250万元以“借”名目记账，两人在第二次庭审中也确认了股东向案外人借款以实现公司增资，之后予以返还的事实，鉴于两人未能提交有关之后出资填补的证据材料，故认定两人作为公司的股东，确实存在未经法定程序将出资抽回的行为。律师

虽然两人辩称其已就此事实口头告知V，但鉴于V明确否认该主张，且在的股权转让协议中明确了标的公司的注册资本为300万元及两人各自的出资，两人主张的协议条款也无法证实其在签订协议时已明确告知V相关事实，且即使如两人所主张的移交部分公司账务资料一节事实也发生于股权转让协议签订之后，况法院也确曾判决两人向V移交所有会计资料，故无法认定V在签订合同时即明知标的公司真实出资情况的事实。

现根据查明的事实，V将其从两人处受让的股权转让给案外人，已因本案诉争的原因，被判决认定解除相关的股权转让协议并返还了股权转让款，有鉴于此，V向两人受让的建筑设计事务所有限公司股权，因两人抽逃出资存在重大瑕疵，且两人在股权交付时即明知该瑕疵；而本案合同的目的在于V自两人处受让经真实出资且注册资金完整的股权，现股权实际资金情况与V合同预期严重不符，故V当时购买股权的目的显然已无法实现，因此根据我国法律规定，V要求解除协议，并要求两人返还相关款项并支付利息损失的诉讼请求予以支持，但利息的起算时间应以V实际支付款项的时间分段计算。律师

至于两人有关本案诉讼时效已过的辩称，因不属于法律规定的情形，故该主张不予采信。鉴于两人系标的公司的股东，且根据相关的证据可以证实，其对抽逃出资的事实均系明知且共同实施，故V要求两人对相关债务承担互负连带清偿责任的诉讼请求予以支持。（2014）徐民二(商)初字第669号