L诉称，协议签订后，Q却未按约配合L办理股权转让的工商变更手续。Q经L多次催促，拒绝办理股权变更手续，导致L的合同目的无法实现，Q的行为构成根本违约。律师

Q辩称多次到工商部门申请办理股权变更手续，但因Q曾担任法定代表人的公司被吊销营业执照后未办理注销手续，Q被工商部门列为“黑名单”，无法办理股权变更手续。Q将上述公司注销手续办理之后，双方签订新的股权转让协议，原股权转让协议作废。协议签订后，Q再次申请进行股权变更登记，但仍Q知无法办理股权变更手续。后Q提出由公司其他股东代替Q转让5%的股权给L，L口头表示同意。Q遂联系公司股东H，H同意转让股权并在股权转让协议上签字，但L却至今不在股权转让协议上签字，导致股权转让无法办理。故Q并不存在违约行为。

现L以Q违反该股权转让协议导致L合同目的无法实现为由，要求解除该股权转让协议并向Q主张违约责任，Q则以该股权转让协议已被新的股权转让协议替代，其不存在违约行为为由进行抗辩。

根据双方的约定，涉案股权转让变更登记完成之时为股权交付之时。Q确认目前仍无法办理股权转让变更登记，华容道公司已停止经营。律师

一、股权转让协议与新的股权转让协议的关系

L表示，该两份股权转让协议并无关联，Q应转让给L的股权共计10%。Q则表示，股权转让协议系为替代老的股权转让协议而签订。首先，从股权转让价款来看，老股权转让协议约定的转让价格为14.30万元，新的股权转让协议约定的股权转让价格却为1元，显然不符合常理。对此，Q解释，因L已支付股权转让款，故在签订新协议时象征性地将转让价格约定1元。L则对签订新的股权转让协议的原因均表示不清楚。Q的解释更为合理；

其次，股东会决议的内容来看，该决议记载的Q转让给L的股权仅为5%。若如L所称，两份股权转让协议相互独立，那么制作洗股东会决议时，将两份股权转让协议约定的股权转让行为均体现在股东会决议中显然更符合常理。对此，L又解释，L签订新的股权转让协议时，已不再要求Q履行老的股权转让协议。L该解释结合Q关于两份协议关系的意见，可以反映双方在签订新的股权转让协议时，均认可股权转让不再按老的协议履行，而按新的协议履行的主观愿意。再考虑到两份协议约定的转让标的均为Q所持有的华容道公司5%的股权，即两份合同的标的同一，双方签订新签订的股权转让协议系对老股权转让协议中的股权变更登记期限、违约金数额等约定进行变更。律师

二、Q是否存在根本违约行为

L认为，Q签订股权转让协议后至今未完成股权变更登记，导致L合同目的无法实现，构成根本违约。Q则表示，其在知道无法办理股权出让手续后，已联系由案外人替甲让股权，由于L不予配合，故未能完成股权变更登记。

根据双方签订的股权转让合同，向L交付股权系Q的合同义务。Q提出由案外人替乙向L交付股权，系要求将其合同义务转让给第三人，该转让合同义务的行为需经L同意方得生效。现Q并未提供证据证明L已同意Q转让合同义务，故Q提出的由案外人向L出让股权的要求并不对L产生效力，L无义务配合办理案外人向某某让股权的变更登记手续。

由于Q未能将合同义务转让给第三人，故向L交付股权仍属Q的合同义务股权变更登记完成之时才为股权交付完成之时。现股权变更登记并未完成，故Q仍未向L交付股权。且Q亦表示，其目前仍无法办理股权出让的登记手续，故Q目前仍无法向L交付股权。由于Q无法向L交付股权，导致L获得股权的合同目的无法实现，Q构成根本违约。律师

Q根本违约，L要求解除股权转让协议，有事实及法律依据，予以支持。合同解除后，对于L已支付的股权转让款14.30万元，Q应予返还，故对L要求Q返还已付股权转让款的诉讼请求，予以支持。至于L要求Q赔偿利息损失并支付违约金的诉讼请求，由于违约金的功能之一即为弥补违约行为造成的损失，L亦未能证明其损失已超过违约金，故L既主张利息损失又主张违约金系重复主张，仅支持L关于违约金的主张。

对于违约金的数额，双方已进行了变更，变更后违约金数额为10,000元。Q对该违约金标准予以认可，故Q应支付的违约金数额应为10,000元。律师

依照《合同法》第七十七条第一款、第八十四条、第九十四条第(四)项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：L与Q签订的股权转让协议解除；Q十日内向L返还股权转让款14.30万元；Q十日内向L支付违约金10,000元；驳回L的其余诉讼请求。（2014）闵民二(商)初字第1863号