股权转让纠纷一案，食品生产公司成立于2014年7月18日，注册资本300万元，现股东为C、S及W三名自然人。H与W签订《股权转让协议》一份，约定H将其持有的食品生产公司30%股权以90万元的对价转让给W。协议另约定，H同意W在合同签字之日先向H支付价款首付，在双方完成工商变更登记后，W承诺分期向H支付剩余的价款，分期支付明细另行约定。协议第三条第二款，H声明其作为食品生产公司股东已经完全履行了公司注册资本的出资义务。律师

食品生产公司召开股东会作出决议，同意案外人C让H持有的食品生产公司10%、作价30万元的股权，同意案外人S让H持有的食品生产公司30%、作价90万元的股权，同意W受让H持有的食品生产公司30%、作价90万元的股权；转让后，C持股40%，W与S均持股30%。H与W、案外人C、S签订《股权转让协议》一份，其中约定H将其持有的食品生产公司30%股权作价90万元转让给W，W应于协议签订之日起60日内，向H付清全部股权转让价款。依据前述《股东会决议》及《股权转让协议》，H、W及案外人在青浦区市场监督管理局办理了股权变更登记手续。

H向提出诉讼请求：判令两W支付H股权转让款90万元；判令两W支付H逾期付款利息，以90万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2017年10月5日起计算至判决生效之日止。

H与案外人C成立食品生产企业即本案食品生产公司。后经变更，截止2017年8月4日股权变更前，食品生产公司的注册认缴资本为300万元。其中，H认缴出资70%，应出资210万元，另一股东C认缴出资30%，应出资90万元。在此期间，H及其配偶F共向食品生产公司实际完成出资3,430,804.96元，已超过认缴出资210万元，但食品生产公司至今未将出资款转为实缴出资。律师

在实际出资全部到位的情况下，H与W达成协议，作价90万元将H持有的公司30%股权转让给W。各方在工商管理局又签订《股权转让协议》一份，并进行股权变更登记，约定该股权转让款的付款日期为协议签订后60日内，即最后付款日期为2017年10月4日。付款期限届满后，H催告W支付上述款项，但W至今未付。因H已将投资款支付食品生产公司，食品生产公司未将投资款转为实缴资本，存在过错，故应承担共同还款责任。H为维护自身合法权益，故诉至。H撤回对食品生产公司的诉请。

W辩称，不同意H诉请。H与W确实签订股权转让协议，协议约定H将持有的食品生产公司股权转让给W，W支付股权转让款。协议第3.2条约定，H作为食品生产公司股东已经完成公司注册资本出资义务，之后双方完成工商变更手续。W发现H并未完成出资义务，因此W认为H存在欺诈行为，要求撤销股权转让协议。也应当在签订协议后五年内将款项支付给H，该五年期限双方有明确约定。

食品生产公司辩称，没有义务向H支付股权转让款，食品生产公司并非股权转让的一方。H没有对食品生产公司履行出资义务。律师

H向W发送短信一则，内容为：“W，你我签订了一份关于食品生产公司股份转让的协议。你同意购买我在食品生产公司总计持股百分之七十股份中的百分之三十的股份，共计：玖拾万元整。并写下借条字据，答应每半年还借款拾万元整，分9期(共四年半)偿还结清这玖拾万元整的全部借款。今天，2018年2月15号(大年夜)，是你第三次答应我年前偿还这第一笔拾万元借款的最后一天，很遗憾，我还是没有收到你的任何还借款音讯……”

H出资义务的履行与否，是否对本案股权转让合同效力产生影响。W认为，在双方签订的《股权转让协议》中，H确认出资完毕，但W在经营过程中发现，H未足额出资即转让股权，H的行为构成欺诈，应当撤销股权转让协议。

首先，如H确实未履行或者未全面履行出资义务，则食品生产公司及其他股东可根据相关法律规定，要求H履行出资义务或将转让股权的价款用于补足出资。在H主张股权转让款之前，W及食品生产公司均未曾向H主张过履行出资义务。律师

其次，即便存在W所称的H未足额出资及转让股权的情况，也不构成所谓的欺诈。W作为涉案股权的受让方，其在有意购买食品生产公司股份时，就应对出让股东的出资情况、入股公司的经营状况等进行基本的了解，经审慎考量及判断后，作出是否受让的决定，再与出让方进一步协商订立股权转让协议，而不是仅依据H的承诺，来确定实际出资情况。最后，如W因H未足额出资的行为依法承担连带责任的，W可在担责后，向H追偿。

W提出的H未足额出资即转让股权、其因此受到欺诈而要求撤销合同的抗辩理由，不能成立，W作为涉案股权转让协议的当事人一方，未能在股权变更登记后，按约支付股权转让款，现H要求W承担金钱债务的实际履行责任并支付逾期付款利息损失，于法无悖，予以支持。

就股权转让款的履行方式问题，依据H在2018年2月15日发送给W的短信，双方约定的履行方式为2017年8月2日起，每半年支付10万元，分四年半付清，但W分文未付。分期付款履行方式下，W未支付的到期股权转让款金额已经超出全部款项金额的五分之一，H要求W支付全部股权转让款，于法有据，应予支持。H主张的利息起算点缺乏依据，根据双方付款约定，调整为W应付的第二期10万元逾期之次日即2018年8月3日起算。律师

对于H的诉讼请求，部分予以支持。依照《合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十七条第一款，《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》第十八条之规定，判决如下：W应于本判决生效之日起十日内支付H股权转让款90万元：W应于本判决生效之日起十日内偿付H逾期付款利息损失(以90万元为基数，自2018年8月3日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付)。（2018）沪0118民初17123号