邹先生是一家房地产公司总经经理，最近他经过朋友的介绍看上了三线城市的一块土地，这块土地被另外一家房地产公司拍下，但是这家房地产公司在开发房地产过程中因资金不足，对土地并没有进行开发。如果直接转让土地，法律并不允许。

依照《城市房地产管理法》第三十八第二款的规定：“按照出出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额25%以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”因此，直接转让项目会产生较高的土地增值税，直接收购股权的风险比较小。

股权收购有很多的优点：第一，操作程序简单，当事人双方仅须签订协议，约定股权转让付款方式、履行股东入职手续、变更工更工商登记备案即可；第二，由于不认为境外和境内股权并购是土地交易，所以可以避免土地增值税，但需要缴纳企业所得税；第三，可突破《城市房地产管理法》第三十八条关于投资额的规定，从而有效的规避投资条件限制。

房地产项目本身是比较复杂的法律关系综合体直接收购在建项目无疑具有较大的法律风险，一般来说在建项目往往会有多家银行的债权抵押，进行转让，必须获得所有抵押权人的同意。项目的成本很高，土地增值税非常高，难以实现合理避税。所个项目如果是烂尾的房地产项目，会存在多宗诉讼纠纷，多人司法查封，或者多起执行，承载着税务、环保、工商等行政处罚问题。律师

股权转让中也会存在一定的风险，比如公司对外有一定的负债没有偿付，转让股权后会给受让人带来一定的风险。股权转让往往会遇定股权的原股东对股权承担瑕疵担保责任。

转让股权之前，沈律师认为应当受让人尽量掌握用地性目的全部资料，不过就算是在穷尽风险也会难以查询所有的问题。管控风险，尽量避免和中间的介绍机构洽谈，中间的介绍机构传达的信息具有不全面不准确的缺陷，为了避免误导不走或少走弯路，要和出让机构的负责人洽谈，了解项目涉及案件的处理情况，查封解封的执行情况，债务清单的申报情况，债务处理期限等问题。

股权购买资金的时候应当要进行一定的把控，平衡各方的利益诉求，比如说支付定金、分期付款、款项银行共管、预留部分尾款作为债务结清承诺保证金。公司并购的过程中，公司控制权风险是至关重要的风险，在项目收购并购过程中，需要变更企业的法定代表股东名册，需要掌握营业执照、印章、财务用章，从而实际控制公司或者项目股权出让的一方提供可靠的担保，从而有效担保售购过程中可能会导致的债务风险和责任，避免因收购前期资金投入被卷入新的诉讼案件当中，保障收购协议的全面履行。