原告甲公司以乙公司为被告向原审法院起诉称，双方存在多年合作关系。2011年12月28日，双方续订《2012年代理协议》及《2012年代理协议附件》，约定乙公司授权甲公司作为乙公司产品在北京市等地的授权分销商等。2013年1月9日，乙公司单方作出调整，取消甲公司的直接进货权，不再签订代理合同。甲公司认为，其销售乙公司产品必须在具有乙公司销售授权的情形下才能进行，故甲公司不能将库存产品再行销售，否则属于违法。故请求判令：乙公司接受甲公司退货，包括：金标数码定量阅读仪50台、高压液相免疫荧光色谱检测仪13台、金标斑点法定量读数仪65台、A8培养板阅读仪33台，人绒毛膜促性腺激素快速定量检测试剂盒（40人份）12盒、尿微量蛋白液体快速定量试剂盒（胶体金法）（20人份）49盒、C反应蛋白快速定量试剂盒（20人份）50盒、结核分岐杆菌抗体诊断试剂盒（20人份）2盒、D二聚体检测试剂盒（胶体金法）7盒；乙公司退还货款474，250元（以下币种相同）。律师

被告乙公司在原审中辩称，本案所涉纠纷已经生效判决确认，甲公司系重复诉讼，双方合同已自然终止，甲公司无权要求退货。甲公司提到的相关规章与本案无关，对于库存产品甲公司可以自行销售。故请求驳回甲公司的全部诉讼请求。

2013年6月5日，乙公司起诉甲公司要求其支付货款1，182，360元并承担利息损失。该案甲公司在答辩意见中曾提出，根据双方协议规定，乙公司在分销期间解除协议的，对甲公司已购进的货物，如乙公司需要收回的，退货后乙公司应退还相应货款，因此，乙公司应收回甲公司处尚有的货物同时将相应货款退还甲公司。2013年9月4日，原审法院作出（2013）浦民二（商）初字第1751号民事判决，认为由于系争协议到期自然终止，且根据甲公司提及条款的内容，是否要求甲公司退货的选择权在乙公司，故甲公司以乙公司系在分销期内解除合同为由要求乙公司退货还款缺乏依据。律师

原审中，甲公司提供了《医疗器械临床使用安全管理规范》，其中第十条规定，“医疗器械的安装，应当由生产厂家或者其授权的具备相关服务资质的单位或者由医疗机构医疗器械保障部门实施”。甲公司确认其要求乙公司接受退货的试剂均已不在产品保质期内。乙公司确认对于甲公司主张的退货，可由其自行处理。

本案主要争议是甲公司在《2012年度分销协议》到期双方未续签协议的情况下是否有权向乙公司退回剩余产品，并要求返还该部分货款。甲公司上诉称，乙公司的退货选择权已被生效判决确认取消，且其对剩余产品因缺乏乙公司授权故无法自行处理。对此首先，双方签订的《2012年度分销协议》其实质仍是买卖合同，现因协议到期而自然终止，对于协议自然终止后甲公司购买而未销售的剩余产品如何处理，协议并未明确约定。现甲公司要求退货，在合同未明确约定情况下，双方应就退货事宜进行协商，在双方未协商一致时，甲公司要求退货，显然缺乏合同和法律依据。先前生效判决的判决理由是认为即使参照协议约定条款处理退货，甲公司应提出独立的诉讼请求并进行举证。律师

该判决理由并没有否认乙公司在协议自然终止情况下退货的选择权，况且无论乙公司是否享有退货选择权，均不影响甲公司主张退货时应举证证明其与乙公司就退货事宜已达成协议或者有法律规定。其次，双方对《2012年度分销协议》项下的库存产品的数量并未确认，即使甲公司原审主张属实，关于剩余产品中试剂部分，因已超过保质期无法进行销售，本身不产生退货问题。至于剩余产品中仪器部分，因该产品系甲公司在双方协议期内购买，因双方对于协议自然终止后剩余产品的处理并未约定，故甲公司基于其签订并履行该协议的目的，在乙公司未收回库存产品的情况下，可以继续销售该库存产品。甲公司将其无法进行销售库存产品的原因归咎于乙公司，缺乏事实和法律依据。律师

原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，甲公司的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。