缔约过失责任纠纷一案，双方就报价沟通邮件往来：企业咨询公司向品牌公司发送邮件称，计划举办标志性活动，附件供应商雇用概要。品牌公司发送初始报价，附件显示报价金额为2,589,807元。企业咨询公司发送邮件至品牌公司，表示“您被选为我们本次活动的产品供应商”，希望启动面对面的会议。企业咨询公司催促品牌公司提供修改后的方案，邀请其参加酒店场地考察。品牌公司回复修改方案并提示重点，表示无法参与酒店考察。律师

品牌公司向企业咨询公司发送“会议纪要”，准备将团队扩大。随后品牌公司又提供时间表。企业咨询公司要求品牌公司提供“包含所有制作项目的详细行动计划。”品牌公司提供协议与条款，定金要求写成3,000,000元的35%，从最终报价里抵扣。品牌公司提出签订合同事宜并发送空白合作协议书，企业咨询公司回复要求发送报价单。品牌公司回复邮件，附件含报价单，报价金额4,006,085元(含税)。

企业咨询公司通知致品牌公司，表示希望立即停止与项目相关的一切工作。项目无实质性进展和交付成果，主画面设计及应用。提案停留在创意阶段，不具备充分的可执行性，项目概念、标示系企业咨询公司提供，但品牌公司未有被认可的设计方案及更新，无法运用到布置设计、信函、网站；品牌公司设计理念未能将整个酒店包装成企业咨询专场；品牌公司无法在规定时间完成重要环节工作，舞台设计方案无法实现，严重影响项目进展。会场主体设计方案仍停留在创意阶段，无法落地执行；价格虚高不合理，某些项目无改动情况下，价格无故提高，收取管理费及制作费，重复计算，无法接受。品牌公司主张终止合作，要求补偿损失600,000元。律师

品牌公司就诉请主张的损失提供如下证据：要求支付给A公司的费用单据65,000元，银行支付凭证仅显示40,000元，内容：为企业咨询演示与报价企业咨询100周年大会项目计划与管理。要求支付给LIM HUEY LING的费用单据8,000元，有银行支付凭证，内容为编纂企业咨询建议书。要求支付给商务咨询公司的费用单据合计36,000元，有相关银行支付凭证，内容：3D渲染+2D图形设计。要求支付给文化传播公司的费用单据80,000元，无支付凭证，内容为企业咨询多媒体方案咨询创意费。要求支付给商务咨询公司的费用单据85,000元，尚未支付，内容为活动服务与项目开发费。要求支付给N的费用单据12,000元，无支付凭证，内容为项目创意支持。要求支付给商务咨询公司的费用单据40,000元，无支付凭证，内容为工作人员管理费。要求支付给商务咨询公司的费用单据80,000元，无支付凭证，内容为3D渲染及2D图形设计布局、客户服务费。上述费用单据形式为“invoice”,非国内正式发票，均无对应合同，且无法与品牌公司提供的诉请费用组成成本明细表完全对应。律师

品牌公司支付员工工资证据情况。品牌公司提供其员工劳动合同及部分雇员离职函、员工工时记录及银行支付明细，金额未统计。依据品牌公司提供的诉请费用组成成本明细，其支付员工的费用系依据工时计算劳务费，未提供计算标准的依据，员工劳务费合计主张405,400元，无法对应银行支付明细。另品牌公司主张因企业咨询公司取消合作，需减少员工16名，每人需赔偿10,000元，合计160,000元，未有支付依据。

企业咨询公司提供其最终合作方北京市场顾问公司提交的活动成本预估，项目总价2,406,661.03元。企业咨询公司通知品牌公司终止合同磋商后，签署了与北京市场顾问公司的《企业咨询全国合伙人大会及企业咨询中国世纪之夜合作协议书》，约定活动费用2,414,979.19元，已实际支付并开具发票。

品牌公司就两次报价的差别以表格形式列举，表明价格的大幅上涨系因企业咨询公司增加了很多项目及要求。企业咨询公司提供“企业咨询中国世纪之夜”活动相关照片及报道，表明活动最终如期举行。

根据品牌公司与企业咨询公司本、反诉意见及举证、质证情况，本案争议焦点在于：就涉案项目，企业咨询公司对其未与品牌公司签署正式合同是否应承担缔约过失责任？律师

企业咨询具有签订合同、举办活动的真实目的，项目进展过程符合该类商事交易活动的正常流程。现有证据显示，项目由企业咨询公司主办，同时邀请部分策划公司提供方案及报价，品牌公司亦作为参与报价方之一。该项目活动的最终承办者在同个时间段期间进行了报价，其与企业咨询公司签署合同的时间显然晚于企业咨询公司通知品牌公司终止合作的时间节点。企业咨询公司从与品牌公司沟通时，系具有举办活动的真实目的，亦遵照正常流程，公开项目并要求提供方案及报价，即发出法律意义上的邀约邀请，意图从中选择合适方案及报价的供应商。

确认品牌公司为供应商的邮件并不必然导致合同的最终订立，双方仍需就项目展开进一步磋商直至方案及价格等关键因素最终确认并达成一致方能满足合同签署条件。虽然企业咨询公司通知品牌公司“您被选为我们本次活动的产品供应商”，但该份邮件发出时双方对于最终的策划方案具体内容及价格并未协商一致，即项目具体执行计划、价格等仍处于不确定的状态。故双方此后仍需就项目策划内容、细节、价格等展开进一步磋商，直至品牌公司最终方案及价格符合企业咨询公司期待，且能够得到执行，双方最终达成一致，方能签订正式合同；律师

符合市场规律和交易习惯的正常磋商，造成合同的无法签署，不能认定为违背诚信原则。从双方后续沟通情况看，企业咨询公司仍就项目方案与品牌公司及时进行沟通，包括邀请参加酒店场地考察，要求提供计划书、就方案提出细节性修改要求等，均属于正常磋商范围。品牌公司提出舞台设计方案无法实现及第二次报价后，企业咨询公司遂提出终止合作。品牌公司主张，报价提高及主舞台无法完成分别系企业咨询公司要求增加及场地客观原因造成，故无法签订合同非因自身过错造成。

在双方未就项目方案内容、流程、价格等最终确认前，双方均有权采取合理方式沟通协商。作为主办者，企业咨询公司有权就项目提出要求，使得整个策划方案满足举办活动的目的。且作为最终费用的承担者，企业咨询公司对其不能接受的价格及方案有权及时通知品牌公司终止合作，避免影响活动如期正常举办。其行为符合商事主体的正常交易习惯及市场规律，并不违反诚信原则。

基于上述几项分析，品牌公司主张企业咨询公司违背诚信原则、构成缔约过失责任，并无事实及法律依据，不予支持。律师

就品牌公司主张的相关损失问题，根据查明事实，就支出费用的证据而言，第三方服务支付费用的证据均非国内正式发票，且大部分未实际支付，亦无法与品牌公司提供诉请费用组成成本明细表完全对应。品牌公司支付员工工资及赔偿金部分，未有合理计算依据，且缺少赔偿金支付凭证。

品牌公司就涉案项目仍在报价及提供方案阶段，并未进入实际执行。整个磋商过程中所提供的成果性材料包括：两套报价及框架方案，一份PPT，除此之外并无方案中提及的包括视频文件等在内的其他资料。故品牌公司所主张近百万的费用支出，其客观真实性不予确认。

即使品牌公司在提供报价过程中有部分费用支出，如员工开支、邀请第三方参与报价等，应属于为获得涉案项目，间接为将来可能与企业咨询公司签订正式合同所进行的必要支出，该支出应视为市场主体投资交易的必要成本付出及所应当承担的市场风险，而非基于信赖合同能够签订所产生的信赖利益损失。律师

至于调解员的住宿费及交通费，品牌公司明确在票据真实情况下同意承担一半。根据企业咨询公司提供的发票及费用已经发生的客观情况，可以认定住宿费1,227.8元、交通费港币4,722元(折合3,795.54元，企业咨询公司主张按提起反诉时的汇率0.8038折算)，合计5,023.34元，品牌公司应负担2,511.67元。（2018）沪0101民初6783号