原告上海某汽车制造有限公司与被告上海某汽车装饰件有限公司借用合同纠纷一案，原告诉称，2007年12月14日，因被告借用原告模具，双方签订《协议书》一份，约定：被告为制造新车型零部件所开的模具制造的毛坯件、制成品及总成件应认定能确保满足制造该产品的工艺及技术要求，并确认为该产品的模具一整套；原告支付经审核的模具费用后，该整套模具的所有权归原告，被告向原告办理书面借用手续；被告对上述模具所制造产品只准提供给原告，未经原告书面授权不得向任何第三方提供(包括原告向被告提供的图纸及任何质量等级的产品)。律师
协议书附借用模具清单一份，模具金额为2，500,000元，不包括韩国模具。因被告借用原告模具未进行妥善保管，部分模具堆放在露天，已经出现数量短缺，被告的行为损害了原告的合法权益，故原告起诉来院请求判令被告返还价值2，500,000元的汽车模具一组(明细见附表，不包括备注为韩国模具的部分)。
被告辩称，最初是由上海某高分子材料有限公司向原告借用的本案系争的模具，由于系争模具的实际生产商是被告，故原告于2007年与被告签订了借用协议，而实际上双方间并未履行过模具的交接手续，被告是从高分子公司处再借用取得系争模具。
系争模具涉及两个车型。高顶车型是原告自行开发、被告予以配合的新模具；平顶车型是2002年由原告从韩国引进的流水线，双方约定对该引进模具进行清洗、修理、重做，因此不存在有韩国、中国两套模具的说法。原告提交的附表中所列图号是制作模具的图表编号，有些图号随着图纸的改变而改变，所以附表中所列的图号不代表有相应的模具实物。原告向被告支付了2，500,000元的模具款，但被告为模具维修付出了7，500,000元，原来双方约定差额的5，000,000元在零部件生产销售过程中逐步分摊消化，由于市场变化未得到消化，故被告同意在原告付清模具款后，将现被告处的41套模具零部件及附表第107项即高顶车型模具予以返还。律师
原告为支持其诉请，提供如下证据：
1、协议书及新产品模具借用协议书附表1组，证明双方间借用模具的事实，附表列明借用模具的清单，该协议书涉及平顶、高顶两种车型；
2、贷记凭证2份，证明原告委托被告对模具进行清洗、修理等，原告共向被告支付模具款2，500,000元及17%税，共计2，925，000元，原告付清了模具款项；
3、上海增值税发票1组，证明被告向原告开具了合计金额为2，925，000元的增值税发票，发票上列明的品名、型号、金额与原告提交的附表所列一致；
4、《上海东杰(一级总成)HL100内饰件图纸、技术协议及模、夹具情况汇总表》1组，证明该份汇总表记载的图号、产品名称与上述证据1附表中的记载一致，该汇总表是被告提交的证据1附件；
5、《商用车模具合同清单》1组，证明被告的关联企业高分子公司与原告共同确认本案系争模具的零件号、名称及金额与上述证据1附表的记载一致，与上述证据2中高分子公司开具的增值税发票记载的模具名称、图号、金额也一致。律师
被告对原告提交的证据1真实性无异议，但协议书与附表无关联性；证据2、3真实性无异议；证据4真实性无异议，证明从韩国进口的模具严重损坏；证据5真实性无异议，但该清单没有记载模具号，图号、零件号与模具号是不等同的。
被告为支持其辩解意见，向提交如下证据：
1、会议纪要1份，证明双方及韩国专家三方经实地查看，确定原告提供的韩国模具损坏需要修理；
2、原告《2008年重卡全年要货意向》、《2010年重卡全年要货意向》1组，证明被告生产的全套平顶重卡内饰零部件以及实际生产的零部件图号与原告提交的附表中图号不完全一致，有的图号在原告提交的附表中没有，说明图号与模具不是一回事，原告证据中的图号在实际生产过程中已经改变了；
3、重卡内饰件图纸的图号1组，证明同一张图纸有多个图号；律师
4、《新产品模具制造费用申请单》、《证据清单》各一份，证明原告支付的高顶车型模具款500,000元中有249，999.99元系模具款，其余250,000.01元是用于制作参展样件，该样件当时交付给原告装配在样车上展出后，未再返还给被告；
5、2007年5月21日《会议纪要》1份，证明双方确认高顶车型模具的开发费用1，224，600元，原告已经支付500,000元，剩余费用约定在以后的产品中分摊或一次性支付；
6、2011年3月2日《会议纪要》1份，证明平顶车模具的修复费用是7，212，862元，原告仅支付2，340,000元；
7、《合同货物采购条款》1份，证明模具的所有权应在原告向供应商履行了模具成本的补偿后转移至原告所有；
8、《关于高顶模具额外增加的费用》及(2008)闵民二(商)初字第1646号民事判决书，(2008)沪一中民四(商)终字第1339号民事判决书各1份，证明由于原告提供数据不准确，被告委托案外人对模具进行修改，产生的费用应计入被告的模具维修成本。律师
2007年12月14日，原告(甲方)与被告(乙方)就新车型零部件制造过程中发生的模具事宜达成《协议书》一份，约定：乙方为制造新车型零部件所开的模具所制造的毛坯件、制成品及总成件，应认定能确保满足制造该产品的工艺及技术要求，并确认为该产品的模具一整套；甲方支付经审核的模具费用后，该整套模具的所有权归甲方，乙方向甲方办理书面借用手续；乙方对借用的上述模具负有维护、修缮和保养责任，以确保制造零件的符合型，其间发生的费用均由乙方承担；乙方对上述模具所制造的产品，只准提供给甲方，未经甲方书面授权不得向任何第三方提供(包括甲方向乙方提供的图纸及任何质量等级的产品)。附件：1、新车型零部件模具合同一份；2、新车型零部件借用模具清单一份。
原告于起诉时提交落款时间为2007年12月14日的《新产品模具借用协议书附表》一份，并表示该份附表即上述协议书载明的附件2。该份附表记载了图号、名称、数量及金额，被告在新产品模具借用协议附表“借用单位”栏予以盖章确认。律师
另，2003年10月30日及同年11月3日，高分子公司向原告开具了金额为2，340,000元的模具款增值税发票，原告于2003年11月20日向高分子公司支付了该款(含17%的税金)。2006年5月16日及19日，被告向原告开具了金额为585，000元的模具款增值税发票，原告于2006年8月28日向被告支付该款(含17%的税金)。诉讼中，双方确认系争模具截止2010年就基本停止生产了。因被告至今未向原告返还系争模具。
基于被告对原告提交的协议书及附表等证据真实性予以确认，该协议未违反我国法律法规的禁止性规定，确认双方间的借用合同关系依法成立。被告对原告已经支付模具款2，500,000元及相应税金的事实予以确认，亦同意在原告付清差额部分模具款的情况下向原告返还在被告处的模具，双方争议的焦点在于模具所有权是否发生转移以及应当返还的具体明细。律师
原告提供的协议书载明原告支付经审核的模具费用后，模具的所有权归原告所有，原告根据附表所列的具体明细履行了模具款合计2，500,000元的支付后，被告开具了相应的增值税发票，应视为原告已经履行了经双方审核确认的模具费的支付义务，此节从被告提交的会议纪要以及费用申请表中均可得到印证。
被告于亦表示双方对模具维修费用的差额部分约定在产品中分摊，故确认系争模具的所有权归原告所有，原告依据借用合同关系要求被告返还借用物，依法应予支持。被告还抗辩称对原告提交的返还清单即附表与协议书的关联性有异议，但又表示其无法提交针对本案协议书所附的借用清单。基于原告提供的附表明细与被告及高分子公司开具的增值税发票记载的内容一一吻合，对原告提交的附表清单依法予以采信。律师
