广州某酒业有限公司诉李某和宋某等展览合同纠纷一案，李某上海世博会联合国特许经营商品组委会和广州某酒业公司签订了《展示合同》，约定酒品在联合国馆商店展示架上将其产品展示六个月，每月展示费20万元，时间为六个月，共计120万元。展示产品还可获得特许经营商品的荣誉、产品可以直接进入联合国馆特许经营精品加盟店采购目录、可获得在联合国馆特许商品特刊一个整版的宣传位置等。律师

合同签订后一周内，酒业公司支付了展示费120万元，收款人系某投资发展有限公司，发票抬头为会展会务费。李某及某投资公司并没有能够履行合同，会展也已经召开。经查上海世博会联合国馆特许经营商品组委会没有进行工商登记，不具备法人资格。

后来该投资发展公司的股东李某、宋某被检察院提起公诉，指控犯虚假出资、抽逃出资罪、合同诈骗罪。法院判决某投资发展公司犯虚报注册资本罪，判处罚金10万元；李某和范某各犯虚报注册资本罪，判处有期徒刑一年五个月。投资发展公司的股东为李某和宋某，李某系法定代表人，后在工商分局注销登记，以股东决议解散为由申请注销，股东书面承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，全体股东愿意承担责任。该投资发展公司已经注销。律师

李某认为和广州酒业签订《展示合同》的是特许商品组委会，该组委会是经过授权后组建的机构，接受汇款的是某投资发展公司，所以应当由投资发展公司归还，在公司注销之前，广州酒业没有主张归还120万元的展示费，所以不能作为公司注销时的债权人。作为公司清算组成员和股东，李某没有义务通知广州酒业，作为有限责任公司的股东也无需承担责任。

《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》规定：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。投资发展公司注销时没有通知债权人参加，并承诺由股东担当注销后的未了债权债务，故而由股东李某和宋某承担；律师

对于合同中约定的义务，投资发展公司经营的特许商品商店内有酒类商品的展示，李某提供了照片证明广州酒业的产品正在展示，在联合国馆纪念品商店内有免费取阅的刊物有广州酒业的产品介绍，同时广州酒业目前还在使用联合国馆特许商品和精品统一LOGO对外宣传。从刑事判决主文也可以看到，荣誉证书已经给了酒业公司。只有展示是收费的，其他均是无偿附送，故而已经展示完毕，不应当退款。

广州酒业公司认为，合同的签约主体上海世博会联合国馆特许商品组委会该机构是虚构的，根本不存在该机构，故而获得荣誉称号也是虚假的，至于荣誉称号对外宣传一事，发现荣誉称号是虚假的后，已经撤销了宣传，他人在网络上宣传和酒业公司无关。律师

展示合同签订目的是由李某等为酒业公司通过展示商品及授予荣誉称号的方式有偿推广商品，且双方不同程度履行了各自的合同义务，要求解除合同的请求缺乏法律依据。鉴于该会展合同的特殊性，目前已经结束，故而无法继续履行义务，应当承担相应的违约责任，根据履行情况酌情由其返还部分展示费用20万元并支付中国人民银行同期的贷款利率计算的逾期付款利息损失。（2013）浦民一(民)初字第5254号