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展会规模变小,部分退还展览费

展览合同纠纷一案,双方当事人签订《参展申请合同》,地点为上海世博展览馆,新能源公司申请参展,展位费70,000元,会刊版面封面(210×140)认刊费30,000元,赠送内彩页1张,费用总额为100,000元;参展条款约定:参展商在展位申请后一周内支付总费用50%或全款;参展商结清余款,组委会将有权将此预订展位指派给其他展商;参展商在报名后中途退出,所付款项不予退还,余款必须在指定日期内付清。上海律师

合同签订后,新能源公司向展览公司付款50,000元。展览公司向新能源公司开具了总金额为50,000元的增值税专用发票。展览公司员工通过QQ向新能源公司发送了宣传册,介绍了主办单位、协办单位、合作媒体等,并在展会概况中介绍预计展出面积30,000平方米,并在标题中称“PBME亚洲最大新能源客车、公交展”;展览公司员工通过QQ向新能源公司发送了参展商手册。上海律师

展览公司员工通过QQ向新能源公司发送了展厅图,并表示这是早期的图,新能源公司询问“早期和现在的有什么区别吗”,展览公司回答“这一个月都没更新,等所有企业款项付清了再更新,应该没什么区别”。新能源公司又向展览公司付款50,000元。新能源公司通过QQ将会刊封面发送给展览公司,并询问“我们的封面就是整本书的封面吧”,展览公司表示“是的,上面会压缩一部分给我们展会标题用”。

展览公司通过QQ将最新的展厅图发送给新能源公司,规模比之前有较大缩减。新能源公司与展览公司电话沟通,表示展会规模缩小三分之二,没办法参加。展览公司则表示不退费用。新能源公司向展览公司发送了解除合同返还费用的公函,展览公司员工拒收,并表示已经离职。上海律师

展览公司在双方当事人签订《参展申请合同》(以下简称合同)前向新能源公司以电子邮件方式向新能源公司发送了上海国际新能源客车、公交车及零部件展会的相应宣传资料,宣传资料对展会的相关内容作了明确具体的说明,该部分宣传资料对于新能源公司与展览公司订立合同起到决定性影响,合同对于展会未作详细约定,但前述宣传资料应为双方当事人所签订的协议内容组成部分;因为相关宣传资料应属于合同所附内容的一部分,且展览公司其后通过QQ聊天工具又向新能源公司发送过前述宣传资料,因此宣传资料与合同具有同等效力。

在前述宣传资料应构成新能源公司订立合同的根本目的情况下,展览公司擅自调整展会规模的行为,已构成根本性违约;根据双方当事人之间的通话录影,展览公司也认可新能源公司基于展会规模等因素才参加展会的订约目的,展会规模也与实际规模相差较大,因此新能源公司订约的根本目的已无法实现,新能源公司有权解除合同;在新能源公司向展览公司发送了解除合同的通知后,合同已经被予以解除。上海律师

基于新能源公司的上诉主张,本案的争议焦点在于:新能源公司是否能基于订立合同目的无法实现而解除合同?

新能源公司在本案中主张展览公司通过电子邮件及QQ聊天工具向新能源公司发送的宣传资料所载明的展会的展会规模、参展商数量、协办单位与展会的实际情况完全不相吻合,故因展览公司的违约行为致使新能源公司订立签订合同的目的无法实现,因此合同应予解除;在案事实表明,即便展会实际情况与展览公司向新能源公司所宣传的展会情况存在不一致状况,但双方当事人所签订的合同对于新能源公司参加展会目的并未予以具体约定,且新能源公司提交的证据仅能证明该公司单方面就参展目的向展览公司所作的陈述,但新能源公司未能进一步证明双方当事人就新能源公司参展目的达成过合意,无法推断出新能源公司签订合同根本目的无法实现,新能源公司也未能有效证明展览公司存在根本违约,故,对新能源公司所提出的解除合同的诉请依法不予支持。上海律师

展览公司对展会所作的宣传与展会实际情况明显具有不符之处,展览公司在履行合同过程中存在履约瑕疵,但展会最终仍如期进行,合同已履行完毕,新能源公司理应向展览公司支付相应价款。

虽然展览公司的履约行为不构成根本违约,但该公司在履行合同过程中如确实存在严重违约行为,新能源公司在原审判决对其主张予以部分支持情况下,仍可根据展览公司违约严重程度等情况,进一步另行提出主张。上海律师

依照《合同法》第六十条、第一百零七条、《民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决如下:展览公司应于判决生效之日起十日内返还新能源公司35,000元。(2017)沪01民终6927号(2017)沪0116民初1488号

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