原审法院甲公司原名上海甲信息服务有限公司。2010年9月28日，乙公司、甲公司签订《信付通业务合作协议书》一份。双方约定：甲公司以信付通支付平台的专业运营服务为核心，信付通电话支付终端为前端应用设备，以中国银联网络为基础，利用固定电话线路为通讯方式，为广大客户提供安全方便快捷的支付结算服务；乙公司利用现有自己的资源，准备拓展的全国市场渠道，积极开拓信付通产品在约定地区的布设、推广使用和服务。律师

2011年8月16日，甲公司员工Q发送邮件给乙公司，邮件附件为“乙7月份数据”。根据该数据统计，乙公司主张甲公司应给付乙公司2011年7月份的手续费分成款695，535.73元。现因甲公司未能支付2011年7月、2011年8月的手续费分成款，故乙公司诉至原审法院。

2012年4月，甲公司曾向原审法院起诉乙公司，要求解除双方签订的《信付通业务合作协议书》，并由乙公司返还2010年10月至2011年6月期间的手续费分成款2，726，836.94元，案号为（2012）浦民二（商）初字第1142号。乙公司在该案中同意解除合同，对返还手续费主张不予同意。后甲公司于2012年6月撤回该案起诉。2012年7月，乙公司向原审法院起诉甲公司，要求甲公司支付2011年7月、2011年8月的手续费分成款130万元及滞纳金，案号为（2012）浦民二（商）初字第2183号。后乙公司于2012年12月撤回该案起诉。现乙公司再次提起本案诉讼，要求法院判令甲公司向其支付2011年7月和2011年8月手续费分成款共计136万元。律师

原审法院认为，乙公司、甲公司签订的《信付通业务合作协议书》系双方当事人的真实意思表示，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案争议焦点在于：乙公司是否存在甲公司抗辩的虚假交易行为；乙公司在2011年7月、2011年8月可分配到的手续费金额。

原审判决后，甲公司不服，向提起上诉称：乙公司违反双方签订的《信付通业务合作协议书》约定，未在协议签署生效后一个月内向甲公司采购并投放终端1,000台，故甲公司有权取消乙公司的手续费分润收益资格。乙公司存在违规交易行为，甲公司是在不清楚乙公司存在违规行为的情况下与乙公司进行的分润结算，不能作为判定双方需要进行2011年7月和8月结算的依据。综上，上诉人甲公司认为原审判决错误，请求撤销原审判决，改判驳回乙公司原审诉讼请求。律师

本案双方当事人签订的协议依法成立有效，双方当事人均应恪守。甲公司认为乙公司未按双方协议约定采购并投放终端到1,000台，甲公司可以取消乙公司的分润收益资格。从双方协议约定看，乙公司在协议签署生效一个月内，乙公司应直接向甲公司采购并投放终端1,000台，如乙公司未按承诺完成终端采购和布放开通，甲公司有权终止本协议，取消乙公司作为渠道拓展方的资格和取消乙公司享有的对已投放终端部分的交易手续费分润收益资格，交易手续费分润收益从乙公司采购终端超过1,000台的当月开始算起。现双方均认为乙公司投放的终端数量为825台，但是甲公司并未按照协议约定提出终止协议，取消乙公司的拓展方资格和分润收益资格，而是自2010年10月向乙公司支付分润收益至2011年6月，且甲公司在原审中亦未提出此项抗辩，故可以认定双方当事人对该项协议约定已作变更，甲公司以此认为不需向乙公司支付分润收益款的主张不予采信。律师

关于甲公司认为乙公司存在违规虚假交易的行为，因本案现有证据难以证明该事实成立，且甲公司因乙公司投放终端发生的交易已经从银联取得相应的收益，故甲公司应当按照协议约定向乙公司支付2011年7月和8月的手续费分润款。关于甲公司向乙公司支付的款项数额，原审已作分析认定，予以认同不再赘述。综上，上诉人甲公司的上诉请求无事实和法律依据，不予支持。原审判决并无不当，予以维持。律师

依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。（2014）青刑初字第686号