买卖合同纠纷一案，建材公司与木业公司签订租赁经营合同，合同约定：“第一条：场地、设施的名称、位置及用途，建材公司将位于商场营业楼一层110展厅号310平方米范围的经营场地出租给木业公司……木业公司承租的经营场地仅限于经营红木家具……律师

木业公司在商场门店与C签订家具贵宾买卖合同，合同约定：“……家具名称：双凤梳妆台，材质：老挝交趾黄檀，金额:58,000元；违约责任：木业公司交货之前，C要求解约的，已交定金不予退还；在木业公司交货验收之后，C因非质量问题要求退货的，C应按照合同金额的20%向木业公司赔偿违约金；由于C原因导致木业公司不能按预定时间送货的，超过90天木业公司有权终止此合同，定金、预付金不退。由于木业公司原因不能按预定时间送货上门超过90天木业公司需退还C所付的定金、预付金并且C有权终止此合同。

C向宝山分局大华新村派出所报案，根据公安局案（事）件接报回执单记载：“报警人姓名：C，报警人报警称：商场6楼行政办公室门口买家具被骗5万元，请民警到场处理。在徐汇区购买了一件大红酸枝木的梳妆台（购买价格58,000元），之后发现该家具的质量问题，对方工作人员称重新制作一件，之后一直借口拖延迟迟未解决，其来到上址发现该店包括整个商场已关闭并贴了封条，之后联系对方Z商场也有店，其来到Z商场找不到该公司的店，遂报警”。律师

C就本案纠纷向提起诉讼，后因与木业公司和解，撤回起诉。C与木业公司再次签订家具贵宾买卖合同，合同约定：“家具名称：明式素面顶箱柜；材质：交趾黄檀；价格：400,000×60折=240,000；合计金额：100,000元；付款方式：双方签订本合同时，C需向木业公司支付定金0元在木业公司送货前C应全额付清余款100,000元后木业公司发货，区内免费送货。”。

上述合同签订后，C、木业公司未实际成交，为此C再次提起诉讼。对上述合同的签订和履行情况，C主张：当时在前案诉讼木业公司主动联系C并自认从未做过的梳妆台，为此同意就顶箱柜产品在折扣价240,000元基础上按照“退一赔一”原则计算价款120,000元，另赔偿C利息损失20,000元，故计算总价款为100,000元，同时木业公司在C撤诉前还同意再赔偿10,000元。律师

之后因木业公司提供的产品质量证书不全，故双方合同未履行。木业公司则主张：C提起前案诉讼后，木业公司就原合同退款事宜一直与C联系磋商，经双方协商一致签订了新合同，合同产品顶箱柜一对系样品，单价为240,000元，抵销原合同金额后为120,000元，之后木业公司又让步20,000元，故C只需再付100,000元。此系木业公司为解决纠纷所作出的巨大让步，而非C所谓的木业公司因欺诈同意“退一赔一”。新合同签订后，木业公司即按合同约定对顶箱柜进行了整修，但C仍不满意，故新合同未最终履行。

关于本案的争议焦点：木业公司是否已定作了的双凤梳妆台并通知C验货。首先，在案能对该争议事实予以证明的书证即是C向公安机关报案时所作陈述“……之后发现该家具有质量问题，对方工作人员称重新制作一件……”。家具“没有制作交付”和“有质量问题、重做一件”系两个完全不同的事实，作为具有完全民事行为能力人的C应能予以分辨并做准确陈述，作为公安机关亦不可能予以混淆。且公民向公安机关报案必须作如实陈述，而从C当时的报案目的来看，其也完全无必要做不实陈述。律师

C主张木业公司在订立合同后未实际制作梳妆台，依据不足。C在前案诉讼后，木业公司提出和解方案并与C就涉案顶箱柜签订了买卖合同，从该合同价款来看，样品价格240,000元，实际需再折抵原梳妆台价款58,000元后才为120,000元，最终双方协商确定100,000元的价款，且依照相关法律规定，当事人在调解阶段就相关款项的减免，不能作为认定相应事实的依据。故C主张从上述合同的订立情况可以认定木业公司自认存在欺诈行为，亦不予采纳。

木业公司与建材公司的商铺租赁经营合同虽到期，但此仅意味该门店的经营终止，木业公司本身并未停止经营，其不会当然地影响双方合同的履行。且双方合同中注明了木业公司销售人员的联系方式，客观上木业公司与C亦始终未曾中断过联系，故C主张木业公司隐瞒商铺租赁合同到期事实构成欺诈，无事实及法律依据，不予采纳。律师

根据在案证据可以认定木业公司已完成梳妆台的制作，但木业公司作为履行义务人未就其所定制的梳妆台已达到合同约定的要求，即已全面履行合同义务进行举证，对此木业公司应承担举证不能的不利后果，故根据证据规则并结合在案事实可以认定木业公司制作的梳妆台质量不符合双方合同约定，构成违约。关于建材公司责任问题。建材公司与木业公司之间系商铺租赁关系，在作为商铺承租人的木业公司到案应诉的情况下，C要求作为商铺出租方的建材公司承担补充责任无法律依据，不予支持。

本案中C主张木业公司存在欺诈行为，缺乏事实及法律依据，据此其要求木业公司退还二倍货款的诉讼请求，不予支持。木业公司应就其违约行为承担相应违约责任，除已退还C货款58,000元外，尚需赔偿该货款占用期间的C损失，按同期银行贷款利率计算。

另C主张合同中约定在C违约时应支付木业公司合同价款20%的违约金，该约定属格式条款，在木业公司违约时应对等适用。合同中的违约责任虽为格式条款，但其中的20%违约金仅在木业公司交货验收后因C原因而要求退货的情形，由于该合同标的物为定作家具，故在此情形下使用20%违约金条款具有其特殊性。且格式条款即使有违公平原则，也只能认定无效，而无对等适用的法律依据。故C该主张，亦不予采纳。律师

依照《民法总则》第七条，《合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十一条，《消费者权益保护法》第四十条的规定，判决：木业公司应十日内按中国人民银行同期贷款利率赔偿C58,000元货款自2015年11月1日起至2017年11月9日止的利息损失；木业公司应十日内赔偿C前案诉讼费25元、邮费580元、交通费100元。（2017）沪0104民初22278号（2018）沪01民终12906号