原告某公司诉称，被告注册成立后，1996年2月5日，经与被告法定代表人亲自联络，双方签订了《购买协议》（《PURCHASEAGREEMENT》），约定原告以20万美元的价格购买被告的上海某高尔夫乡村俱乐部（“ShanghaiL某Golf&CountryClub”，乐部）（CorporateFounder'sClassMemberships）。SkatfeldandAssociates的账户。同年2月29日，被告致函原告，确认收到了原告的会籍购买款。同年4月1日，被告向原告出具了两份《会员证》（《CertificateofMembership》），内容载明原告拥有被告某俱乐部的两个创始人级会员会籍，会员证号分别为156、177。律师

此后，被告向原告发放了会员卡，并一直视原告为创始会员，向原告提供相关服务。另一方面，被告还定期向原告出具会员费账单，向原告收取会员费，原告按账单直接支付或通过原告关联公司能仕（上海）国际贸易有限公司（下简称能仕公司）支付会员费，被告曾经多次书面确认原告的付款。2006年8月至2008年1月期间，由于未能收到会员费账单，原告多次致函询问被告，被告答复称因俱乐部内部管理调整，账单会延迟寄出，请原告在收到账单后安排付款。2008年6月13日，原告收到了被告向全体会员发出的通知，被告请求会员提供各自会籍的相关资料，协助被告进行会员资格确认工作。同年7月3日，原告向被告提供了会籍资料。律师

2009年11月，由于迟迟未能收到被告关于会员资格或会员费支付通知，原告通过能仕公司再次向被告提交了相关的会籍资料。2011年5月，原告因在香港审计所需，要求被告协助确认原告拥有被告某俱乐部的相关会籍及其现时的价值，未能得到被告正面答复。无奈之下，原告向被告发出《律师函》，要求被告在10日内书面确认原告的会籍，但仍未得到被告的答复。原告认为，原告以20万美元的价格购买了被告某俱乐部两个创始人级公司会籍的行为合法、有效，被告也长期认可原告拥有该等会籍。然而，在原告要求被告确认会籍时，被告却以拒绝回应的方式明确予以否认。被告的行为侵犯了原告的合法权益。因此，原告依据中国法律的相关规定，特向法院提起诉讼，请求确认原告在被告拥有及经营的高尔夫球俱乐部（现名浦发上海某高尔夫乡村俱乐部）拥有两个创始人级公司会员会籍（CorporateFounder'sClassMemberships）并承担诉讼费。律师

被告上海某国际乡村俱乐部有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。一方面，被告主体不适格。本案为服务合同，原告起诉依据的《购买协议》不是与被告签署的，而是原告与上海某高尔夫乡村俱乐部有限公司（下简称某俱乐部公司）签署的。这家公司注册在英属特克斯和凯科斯群岛。原告会籍费也是付到境外的律师事务所。原告持有的会员证上的图章是某俱乐部公司的章。另一方面，当时，某俱乐部公司利用被告的高尔夫球场对外销售球卡进行诈骗，类似的合同法院判决认定为无效。因此原告持有无效合同向毫无关系的被告主张权利没有依据。

被告成立于1994年12月31日，由上海某国际乡村俱乐部与某社区公司共同投资设立，经营包括上海某高尔夫乡村俱乐部（该俱乐部后更名为浦发上海某高尔夫乡村俱乐部）在内的健身、娱乐及其配套设施等项目。该公司合资合同中约定，合资双方各自有权销售或分派团体和个人会员证共计100名会员等，被告当时的法定代表人为外方指派的某。1997年4月，某俱乐部公司从某社区公司受让了被告的79.6%股权，成为被告股东。2005年10月，上海浦东发展（集团）有限公司和上海浦东投资经营有限公司就从上海某国际乡村俱乐部及某俱乐部公司处收购被告股权的股权转让协议请示上海浦东新区国有资产管理办公室，同年12月被告完成了公司股权变更登记。律师

本案原告请求确认其拥有被告所有的浦发上海某高尔夫乡村俱乐部两个创始人级会员资格，被告认为原告所依据的《购买协议》系原告与某俱乐部公司签署，而非与被告签署，相关会籍费也未付至被告账户，并以此否认原告的会员资格。本案争议焦点一则在于系争《购买协议》是否有效，二则在于原告主张的高尔夫俱乐部会员资格的权利属性是否属于法院民事诉讼确认权属的范围。

关于争议焦点之一，首先，上海某高尔夫乡村俱乐部系被告财产，系争《购买协议》虽然由某俱乐部公司与原告签署，但该公司合同经办人某同时担任被告公司法定代表人，因此可以认定被告同意某俱乐部公司向原告销售被告高尔夫俱乐部会员证以及该协议约定的向境外律师事务所支付会籍费的付款方式；其次，被告合资合同规定，合资方即股东有权销售被告会员证，某俱乐部公司于1997年6月通过受让被告原始股东某社区公司的股权而成为被告股东之一，故某俱乐部公司已取得了广义上对外销售被告高尔夫会员证的权利；第三，被告之后向原告发送会员费账单，账单上也明确记载了原告的会员证号、会员级别，且被告还委托会计师事务所与原告核对会员费交付情况，上述事实，一则表明被告确认了原告的会员资格，二则表明，原告已经被登记在了被告的俱乐部会员名册和财务账册中，事实上已经成为了被告高尔夫俱乐部会员。被告主张系误收原告会员费不符合常理，也未在法律规定的期限内行使撤销权，因此其主张不成立。律师

综上，系争《购买协议》对被告具有法律约束力。被告主张某向原告销售会员证属于诈骗缺乏依据，不予采信。被告提供的（1999）浦民初字第8796号民事判决书认定案外人与某俱乐部公司签署高尔夫俱乐部会员证《购买协议》无效所依据的证据与本案不完全相同，不能作为本案确认合同效力的依据。关于争议焦点二，原告通过签订《购买协议》以每个10万美元的价格购买会员资格的方式与被告之间建立了包括有偿使用高尔夫球场及其配套设施并获得一定的消费折扣等的权利义务关系，该权利义务的当事人为特定主体，故该会员资格具有债权的属性。同时，该会员资格通过较高价格获取并可用于有偿转让获利，因此具有较高的财产价值。根据我国《民事诉讼法》的规定，法院受理民事诉讼应当保护当事人行使诉讼权利，确认民事权利义务关系。律师

本案被告否认系争《购买协议》的效力并据此对原告的会员资格不予确认，致使原告的民事权利处于不确定状态。原告为此提起诉讼，应予以保护。依照《民法通则》第一百四十五条、《合同法》第五十一条，《最高人民法院关于<合同法>司法解释（一）》第三条，《民事诉讼法》第二条之规定，判决如下：原告某公司在被告上海某国际乡村俱乐部有限公司所有的浦发上海某高尔夫乡村俱乐部拥有两个创始人级公司会员资格。（2014）浦刑初字第3572号