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企业间钢材交易合同名为仓单买卖实为民间借贷,合同无效

某钢铁集团公司和某商贸公司签订了《工矿产品购销合同》约定购买718万元的钢材,合同签订当日钢铁集团以现金支付全部货款,如果任何一方不履行合同的,赔偿合同货款总额20%的违约金。如果收到货款后商贸公司不能交货的,还应当支付货款的迟延交货一天,按已经支付的总货款的千分之一给付。某商贸公司的大股东林某作为合同保证人,自愿以个人的所有财产为商贸公司承担连带保证担保。律师

合同签订后,钢铁集团支付了全额货款,但商贸公司没有交付货物,虽然卖方商贸公司交付了提单和仓单,但钢铁集团公司无法提到货,退还了货款255万。钢铁集团要求商贸公司返还其余货款、支付资金占用费;要求林某个人对债务承担担保责任。

商贸公司称买卖合同是假的,实际上是借贷关系,实际借款人是另一家甲公司,因企业借贷违法,故签订了两份买卖合同,甲公司和钢材集团公司之间的合同约定:甲公司指定钢材集团向商贸公司购买钢材,商贸公司交付仓单和提单,钢材集团交付仓单和提单就属于完成交货义务。这份合同的金额为718万元,金额是700万本金加上18万利息,等于商贸公司和钢铁公司之间的购销金额。商贸公司取得这笔款项后不需要交给甲公司,甲公司本来就欠商贸公司款项,故而最终借款人是甲公司,由甲公司承担还款责任。律师

担保人林某某称,买卖合同是虚假的,对担保人来说是欺诈,故担保人不承担责任。

第三人甲公司称同意被告商贸公司和担保人林某的说法,其是实际借款人,借款本金是700万元,两份合同标的差额即为利息18万。目前还款388万,要求归还本金312万,企业借贷无效,约定的利息也是无效的。

本案法律关系为买卖合同关系还是借贷关系?商贸公司和钢铁集团之间的钢材买卖合同不是独立的合同,钢铁集团公司和甲公司之间的买卖合同和其同出一源。单独从合同看细买卖钢材现货,是甲公司委托钢铁集团公司向商贸公司购买钢材。对于提货凭证即提单和仓单约定钢材集团公司不负有检测检验的义务,不需要对货物承担瑕疵担保责任和权利瑕疵担保责任。而商贸公司却要对钢材集团承担相应的责任,合同约定显然有悖常理,违背权利义务相一致原则,系争合同名为买卖合同实为借贷合同。律师

系争合同系以合法形式掩盖非法目的,企业借贷违反有关金融法规的强制性规定,属无效合同,借贷关系中关于利息的约定也应属无效约定。出借人对资金出借的无效法律后果有过错,只能要求返还借款本金,不应包括利息损失。

商贸公司接受了钢材集团公司的借款,也没有证据证明其可以免除还款责任,甲公司表示为实际借款人且亦由其在归还借款,视为债的加入。由甲公司和商贸公司共同承担返还剩余借款本金的义务。律师

合同约定保证合同效力独立于主合同条款,不因主合同条款无效而无效。担保法主合同无效,担保合同无效,担保合同另有约定,按照约定。本案按照当事人的约定,担保合同的效力可独立于主合同。根据担保法司法解释的规定,主合同无效导致担保合同无效,担保人有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。本案件中的担保人系被告公司股东,对名为买卖实为借款是明知的,显然具有过错,保证人承担债务人不能清偿部分债务的三分之一。

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