实业集团与投资公司、昆山市度假村签订借款合同，约定实业集团提供借款，合同第一条约定“借款金额为9，400万元(其中7，900万元为积欠本息)”，第二条约定“借款期限共6个月”。律师

还约定借款方承担保证责任的方式为连带责任保证，即投资公司、昆山市度假村各方就本合同项下的全额债务不分先后顺序地承担全额连带保证责任；借款方提供下列特别担保：无法偿还本息，投资公司不可撤销地保证将其在上宝山区纪蕴路房屋的剩余14年的租赁权及经营权转移至出借方名下，用以抵偿本合同债务。

还签订了一份金额为800万元的借款合同，借款期限为五天，同时还约定应当归还9，400万元中的1，400万元，即还款总额为2，200万元。两借款人对该还款承担连带责任保证，如果到期不能归还的，也用《资产抵债协议》中纪蕴路房屋的租赁权及经营权抵偿债务。

另外还有金额为200万元的借款合同，担保方式和抵债方式同上面的债权。此后实业集团向昆山市度假村分别汇入100万元及700万元，向投资公司汇入200万元。

投资公司、昆山市度假村到期未还款，2014年1月5日，签订《资产抵债协议》，约定无法偿还2，200万元的债权将度假村所有的位于昆山市云海路度假村的资产作价7,000万元，用以向出借人抵偿借款协议下的部分债务。

三方约定，抵偿的资产作价7,000万元(其中，4，800万元为银行借款、800万元为借款、1，200万元是以往借款)。度假村的贷款余额4，800万元，由实业集团代为偿还，在5天内办理资产移交和过户等相关手续，所需费用由度假村承担。如果在受抵资产在处置前，两借款人可以赎回，赎回时需额外归还之前的借款1，500万元及年利率23%的利息，即8，500万元及利息，抵押期间的收益归实业集团所有。

《资产抵债协议》中资产作价7,000万元是包含了两借款人向中国农业银行昆山分行周庄支行的借款4，800万元；两份借款分别为800万元、200万元；签订的金额为9，400万元的借款合同中的1，200万元。

中国农业银行昆山分行周庄支行表示，在不释放抵押的前提下，债务由谁归还没有意见，在收到全部还款后，马上协助办理撤销抵押登记手续。

法院认为《资产抵债协议》是三方真实意思表示，其内容亦无违反法律规定之处，两借款人到期未还款，出借人要求被告履行该协议第三条内容并无不当。依照《合同法》第六十条第一款判决如下：投资公司、昆山市度假村十日内与实业集团办理过户手续。（2014）浦民二(商)初字第468号