原告某铝业（上海）有限公司诉被告安徽某铝业有限公司买卖合同纠纷一案，2010年10月29日，双方签订了1份购销合同，约定被告向原告长期购买涂层铝卷及光铝，双方对相关的事项及权利义务均作了明确的约定，截止2013年5月31日止，经双方对账确认，被告尚欠原告货款2，405，367.11元，但被告以原告未处理其质量问题为由拒绝付款，并擅自确认质量赔款200万元。故起诉被告，要求支付货款2，405，367.11元，及自2013年7月1日起至9月20日止，以每日千分之二计算的违约金。律师

被告安徽某铝业有限公司辩称：1、2010年10月29日签订的合同期限只有1年，故又于2012年8月17日签订了1份购销合同，根据该合同约定，在260万元之外的货款是现款操作，质量处理后再作协商，现被告部分货款未付，原因就是被告所欠货款未超260万元；2、原告交付的货物有质量问题，造成了被告200万元多的损失，可以直接在货款中抵销；3、原告诉请的违约金过高，即使被告有违约行为，也应当减少。

原告某铝业（上海）有限公司向提供了以下证据：1、2010年1月27日购销合同，以证明双方间的购销合同关系；2、对账单3份，以证明被告确认欠原告货款金额。被告质证后，对以上证据的真实性无异议，但认为购销合同已履行完毕，与本案无关，而对账单的金额系原告单方所写，且被告在对账单上都提出了质量问题要赔偿的意见。律师

被告安徽某铝业有限公司向提供了以下证据：1、被告营业执照及组织机构代码证，以证明被告的主体资格；2、2012年8月17日购销合同，以证明本案的权利义务关系应以该合同为准；3、赔偿清单、协议，以证明被告与第三方及原告之间有关质量问题的协商；4、视听资料，以证明双方就石家庄人民医院工程建设中出现质量问题的协商过程。原告质证后，发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，对证据2中的手写添加内容不认可，认为该部分内容由被告自行添加，未经原告同意，对证据3的真实性有异议，认为这些材料均是被告单方意思表示，未经原告确认，且原告也未收到该些材料，对证据4有异议，视听资料只有书面记载，书面记载的内容也不反映原告对质量问题的认可。律师

审核上述证据后认为：原告提供的两组证据，被告对其真实性无异议，且与本案有关联，予以认定；被告提供的证据1，原告对其真实性无异议，且与本案有关联，予以认定；被告提供的证据2，原告对手写部分内容的真实性有异议，手写内容属合同的第四款第1项，从字迹类型及有无加盖被告印章来看，明显有两段组成，前一段为“260万之外的现款操作（质议处理后，再作协商）”，后一段为“双方协商好，200万未赔付”，这两段内容上有差别，特别是对质量问题是否已进行了协商的表述，存在矛盾，且被告自认后一段字迹是被告方所书写后加盖公司印章的，故该段字迹难以反映为原告的真实意思，不能认定该段文字的真实性，前一段内容，填写在本就预留的合同空白处，原告否定该段的真实性，应当提供充足证据加以反证，现原告未完成这一举证义务，故这一段文字，予以认定；被告提供的证据3，主要分为两类，一类是被告发给原告的函件，该类函件因难以证明被告已送达原告，故真实性无法确定，不予认定，另一类是被告与案外人之间的有关铝塑板质量问题的协议，该类协议因涉及案外人利益，协议本身不能证明铝塑板存在质量问题，且被告向案外人实际赔付了因铝塑板质量问题产生的损失，故该类证据，也不予认定；被告陈述的证据4系视听资料，但其未能当庭出示证据本身，只提供了有关的书面内容，且该些书面内容也难以证明原告交付的标的物存在质量问题，故不予认定。律师

根据以上证据认定，确认以下事实已经查明：

2010年10月29日，原告作为甲方与被告作为乙方签订了1份购销合同，约定被告向原告购买涂层铝卷和光铝，货款结算方式及期限约定为，每批货预留10%作为铺底金，最高铺底金额不超过30万元，预留铺底以外货款货到付款，原则上上批货款结清后再发货，在每年六月、十二月底前铺底最高金额不超过10万元，合同终止或甲、乙双方实际停止订、发货之日起，无须甲方通知乙方应在一个月内付清所欠甲方的全部货款，否则每逾期一天承担所欠货款总额2‰的违约金，直到结清全部货款。该合同还对其他事项进行了约定。合同有效期为一年。2012年8月17日，原告作为甲方与被告作为乙方又签订了1份购销合同，再次约定被告向原告购买涂层铝卷和光铝，货款结算方式及期限约定为，260万之外的现款操作（质议处理后，再作协商），合同终止或甲、乙双方实际停止订、发货之日起，无须甲方通知乙方应在一个月内付清所欠甲方的全部货款，否则每逾期一天承担所欠货款总额2‰的违约金，直到结清全部货款。合同还对其他事项进行了约定。律师

2011年4月30日，原告向被告发对账函称，截止2011年4月30日，被告欠原告货款2，631，694.61元，被告在该函上添加“备注：相差手续费50元，实际欠款：2，631，644.61元”，并加盖公司财务专用章。2012年5月31日，原告向被告发对账函称，截止2012年5月30日，被告欠原告货款2，637，150.52元，被告在该函上添加“备注：质量事故未处理”，并加盖公司财务专用章。2013年5月31日，原告向被告发对账函称，截止2013年4月30日，被告欠原告货款2，405，367.11元，被告在该函上添加“1、2，405，367.11元-2，000,000.00元，我司实欠贵司405，367.11元，2、四川绵阳等三个工程质量问题未处理，需赔付约100万元”，并加盖公司财务专用章。

双方于2010年和2012年签订的两份购销合同均为有效。根据2013年5月31日的对账单，可以确认被告应当支付的货款总额应为2，405，367.11元。被告抗辩认为，交付的标的物存在质量问题造成的损失可以在上述货款中直接抵销。但合同货款结算方式及期限中有关“260万之外的现款操作（质议处理后，再作协商）”的约定，显然不包含有双方对债务约定抵销的意思，而且在被告未提供充足证据证明原告交付的标的物存在质量问题并造成其损失的情况下，也难以适用法定抵销，直接扣除原告的货款金额，故被告的这一抗辩理由不能成立。两份购销合同均约定，在合同终止或双方实际停止订、发货之日后，被告应在二个月内付清原告全部货款，故合同约定“质议处理后，再作协商”，只是双方对质量问题的处理提出再次协商的建设性约定，而非设置为所欠货款支付的前置条件，故双方是否已对质量问题进行了协商处理并不影响被告所欠货款的支付。因此，原告要求被告支付货款2，405，367.11元的诉讼请求，应予支持。原告所提的违约金请求，因被告长期以来向原告提出了标的物质量问题的异议，故这一请求，不宜支持。律师

综上，依照《合同法》一百零九条、《民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告安徽某铝业有限公司应于十日内支付原告某铝业（上海）有限公司2，405，367.11元；驳回原告某铝业（上海）有限公司的其余诉讼请求。（2013）金民二(商)初字第1375号