2008年12月12日，双方当事人签订《氮气保护40吨铝卷退火炉合同》及合同附件，约定由乙公司对甲公司的四台氮气保护40吨铝卷退火炉及一台复合垂直升降装卸料车进行设计、制造及安装调试等总承包。合同总价780万元（币种为，下同），后经双方协商合同总价变更为764万元。合同附件中亦包括了工艺描述和技术说明、供货范围、技术资料等方面的内容。2009年2月19日，乙公司发函给甲公司，称同意四台退火炉分两批供货，两批供货时间间隔不超过5个月。2010年5月，1、2号退火炉投入生产，同年10月，3、4号退火炉投入生产。此后，在2011年4月及9月，乙公司分两次更换了武汉巨力鼓风机厂生产配套的12台风机并承担了全部费用。律师

2012年12月4日，双方当事人签订了《40吨氮气退火炉（乙）补充协议》（以下简称系争补充协议）。该系争补充协议的主要内容为，乙公司同意更换4台退火炉的旁冷室，由甲公司审核同意后进行采购，费用由甲公司代付并在乙公司的工程款中扣除；退火炉料车啃轨问题，乙公司负责找出问题原因，与甲公司一起协商解决；在以上两个问题解决后，从该项目尾款中扣除15万元质保金后一次性支付剩余货款给乙公司。

原审法院另查明，2013年4月9日，行政主管部门同意外资以跨境增资并购甲铝业股份有限公司，并于同日进行了工商变更登记，公司名称变更为甲日轻铝业股份有限公司。现乙公司认为其已全面履行了合同义务，甲公司以系争补充协议为其支付货款的条件，显失公平。且甲公司又不配合系争补充协议的履行，故意拖延时间延迟付款，严重损害了乙公司的合法权益。故诉至原审法院，请求法院判令撤销系争补充协议，并判令甲公司支付货款119.3万元。律师

原审法院认为，双方当事人所签订的《氮气保护40吨铝卷退火炉合同》系双方真实意思表示，合法有效。双方当事人又签订了系争补充协议，乙公司以显失公平为由请求法院撤销系争补充协议。原审法院综合双方当事人提供的证据及陈述，认定系争补充协议并未显失公平。原审法院还认为，系争补充协议系双方当事人真实意思表示，合法有效。根据该补充协议，甲公司支付剩余货款的条件是乙公司更换4台退火炉的旁冷室并解决啃轨问题。在乙公司提出更换方案，并作出如一年内出现质量问题可扣除其15万元质保金的承诺的情况下，甲公司仍不予同意并在庭审中以乙公司解决上述两项问题为付款条件作抗辩。该院认为甲公司的行为违反诚实信用原则，甲公司在较长的时间内拒绝审核乙公司所提出的更换方案，以其消极行为恶意地阻止付款条件的成就，应视为付款条件已成就。律师

乙公司不同意甲公司的上诉请求并辩称：该公司在原审中的诉请是请求撤销系争补充协议，本案中乙公司为甲公司设计、制造及安装退火炉及相关设备，并根据甲公司的要求对退火炉及相关设备进行优化改进，甲公司却一直拖欠货款未支付，乙公司找过甲公司多次催款，甲公司却一直称旁冷室存在漏水现象。考虑到双方的合作关系，双方当事人签订了系争补充协议，甲公司则又不断提出各种借口拖延支付相应款项。乙公司在向甲公司交付设备后至今为止，甲公司均在正常使用设备。乙公司在2012年12月4日便已履行系争协议所约定的义务，系争补充协议所约定的四台旁冷室之所以没有更换是由于甲公司一再妨碍所致，故请求法院驳回上诉，并维持原判。

对此，首先，从系争补充协议所约定的条文进行分析，系争补充协议中约定由乙公司更换退货炉旁冷室及解决退火炉料车啃轨问题系甲公司支付剩余款项的两个先决条件，对于前一个条件，虽然系争补充协议中约定了甲公司的审核同意系退火炉的采购的前置条件，但该补充协议亦约定乙公司如更换新的旁冷系统投入出现质量问题时甲公司有权扣除15万元质保金的保障性条款；对于第二项条件，系争补充协议约定由乙公司找出啃轨问题的原因并与甲公司共同协商解决；其次，从签订系争补充协议后乙公司实际履行情况进行分析，审理查明的事实表明，在双方签订了系争补充协议后，乙公司曾向甲公司提交过旁冷室的订货图，但甲公司却未能提供证据证明该公司对乙公司的建议予以具体回应的事实；乙公司亦曾提出轨道啃轨问题的原因。律师

最后，从双方当事人的交易过程进行分析，现有证据表明，本案中双方当事人所约定的退火炉已经由乙公司全部制作设计并安装成功，甲公司亦已经在使用该退火炉。基于上述分析，认定虽然系争补充协议中包含了两个付款条件，但需要说明的是该些付款条件的成就亦需要甲公司的配合，而本案审理查明的事实可以反映出甲公司并未对条件的成就予以积极配合，亦注意到系争补充协议对甲公司的可能会产生的旁冷室质量问题作了扣除质保金的保障性安排。鉴于此，原审法院所作出的甲公司应支付剩余款项以及作出了相应扣款的处理尚属合理，且于法无悖，对此予以支持。律师

综上所述，上诉人甲公司的上诉理由不能成立，且原审判决并无不当，予以维持。依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。（2014）青刑初字第686号