A事务所与B公司签订代理记账及保管业务约定书，A事务所代理记账收费标准暂定为每月1，250元，总计3万元整。A事务所另一次性收取1万元保管费。综合收费共4万元，B公司一次性交付。A事务所于合同后加盖合同专用章，B公司亦加盖公章。律师

某分局出具的档案中反映，A事务所为B公司制作的审计报告，其中明确对B公司资产负债表、利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计；而B公司档案机读材料上又显示，B公司年检情况为检查待处理。

A事务所曾为B公司出具的审计报告第三条载明，B公司股东之间产生纠纷，并已涉及到法律诉讼，公司的经营业绩已明显受此影响。B公司经营活动已暂时中止，公司整体经营能力存在重大的不确定性。

B公司作出股东会决议，免去王某某的公司执行董事、总经理职务，由刘某某担任总经理、法定代表人，并要求王某某办理有关财务的移交事项。

法院判决王某某与B公司应执行上述股东会关于变更公司执行董事、法定代表人的决议，并于判决生效后三十日内向工商行政管理部门办理公司章程的变更。中级人民法院作出了维持判决。某分局准予B公司法定代表人变更登记，即由王某某变更为刘某某。律师

B公司另案起诉要求王某某向其移交属于B公司的财务账册、档案资料、业务档案、文件资料，民事判决书支持了B公司的诉讼请求。

B公司对系争合同盖章与署期是否相符提出鉴定申请，原审法院则委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心进行鉴定该鉴定中心出具退卷情况说明：经鉴定中心与双方多次联系，B公司对天焯公司提供的样本材料的落款时间无法确认，未到鉴定中心缴纳鉴定费用，故退回全部材料。

原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。对于双方均已盖章的系争合同，B公司虽然对真实性提出异议，但其既未能证明B公司公章公示作废，又无证据证明此合同形成时间。律师

结合双方在系争合同签订前存在过审计业务往来，A事务所为B公司制作的审计报告已在工商行政管理部门备案的事实，以及系争合同签订时，涉及B公司法定代表人变更的诉讼仍在进行中，其法定代表人由王某某变更为刘某某，原审法院对B公司不认可系争合同真实性的观点不予采信，确认双方服务合同关系合法有效，双方应当根据约定履行各自的义务。

然而，A事务所作为代理记账及保管业务的服务提供方，未能提供证据证明其已按合同约定完成了记账及保管义务；现仅从B公司提供的证据中反映，A事务所于为B公司制作了审计报告，对B公司的资产负债表、利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。

故在无证据支持的前提下，A事务所要求B公司全额支付合同约定的代理记账服务费3万元及保管费1万元的诉讼请求原审法院实难支持。原审法院酌定B公司应支付A事务所代理记账服务费5，000元。律师

一审判决后上诉人A事务所不服，提起上诉认为：

根据双方签订的协议，B公司一次性支付服务费用，A事务所根据协议约定虽应履行会计服务义务，但该义务的履行并不成为B公司支付服务费的前提。综上，A事务所请求撤销原审判决，改判支持其原审全部诉讼请求。

B公司辩称：本案系争协议是B公司原法定代表人王某某为了不向B公司交还账册等财物而与A事务所签订的假协议。B公司在原审中要求对系争协议形成时间予以鉴定，因A事务所不配合，未得到实现，二审中B公司仍要求对协议形成时间进行鉴定，本案不存在服务费。

上诉人B公司上诉称：原审未对本案系争协议的真伪进行查明即认定真实，系错误认定。A事务所未提供证据证明其已经履行系争协议。A事务所明知B公司股东有纠纷，还与王某某签订系争协议，不合常理。王某某为拒绝向B公司交还财务档案、账册，才与A事务所签订系争协议。B公司认为原审判决有误，请求撤销原审判决，改判驳回A事务所原审诉讼请求。律师

二审期间，B公司提交《文汇报》刊登的B公司公章作废的公告，证明B公司声明王某某掌管的公章作废。A事务所未向提交新的证据材料，对B公司提交的公章作废公告认为B公司不能证明系争协议上的B公司公章即为作废的公章。A事务所向及B公司出具了B公司年度的现金日记账、银行凭证等B公司的材料。

本案的争议焦点在于双方当事人间的服务合同关系是否成立，A事务所是否已经履行协议，B公司是否应当向A事务所付款。从本案事实看，本案系争协议是B公司原法定代表人王某某与A事务所签订，虽然在签订系争协议时，B公司股东间有矛盾，但工商部门登记的B公司法定代表人仍是王某某，王某某代表B公司与A事务所签订系争协议，A事务所并无过错。

B公司称系争协议签订于某日以后的主张，因不具备鉴定条件，亦无充分证据证明，故不予采信。认定本案系争协议成立有效。从工商部门留存的B公司财务报表及A事务所在二审期间向出示B公司部分现金日记账、银行凭证看，A事务所已经履行协议约定的记账、保管等相关义务，B公司应当按照协议向A事务所支付代理记账服务费3万元和保管费1万元。律师

综上，A事务所的上诉请求有事实和法律依据，予以支持。B公司的的上诉请求不能成立，不予支持。原审判决不当，依法予以纠正。依照《合同法》第一百零九条，《民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项、第一百五十八条及第一百零七条之规定，判决如下：上诉人B公司于十日内支付上诉人A事务所代理记账服务费3万元和保管费1万元。（2011）浦民二（商）初字第3536号（2012）沪一中民四(商)终字第1273号