原告宁波某阀门有限公司与被告张某、蔡某债权人代位权纠纷一案，原告诉称：上海某经贸有限公司因拖欠原告货款，经法院判决应支付原告货款1，576，503.96元，并赔偿相应的逾期付款利息损失。判决生效后，经贸公司未履行相应的义务，且因无可供执行的财产，法院裁定终结执行。2012年9月23日，原告经查询后得知经贸公司股东情况发生了变更，原股东即本案两被告于2012年2月22日与朱某签订股权转让协议，约定将其分别持有的50%股权全部转让给朱某，公司也相应地变更为一人有限责任公司。律师

股权转让协议第二条明确载明：股权转让之前标的公司(即经贸公司)的债权债务由出让方(即被告张某、蔡某)承担，与受让方无涉，此处所指的债权债务的相对方应包括公司内部股东和外部第三人。第四条同时约定协议各方每人各执一份，标的公司执一份，由此也可得知该协议所涉主体除转受双方外，还应包括经贸公司。

综合看来，该协议确认了两被告应对经贸公司2012年2月22日之前对外发生的债务承担责任，经贸公司据此对两被告享有了相应的债权。作为经贸公司的债权人，在并无证据显示经贸公司曾向两被告主张过相应债权，并且相应债权的期限并无明确约定的前提下，经贸公司怠于行使其对两被告的到期债权，造成原告利益受损，故原告有权代位向两被告进行主张。律师

两被告声称前述签订于2012年2月22日的股权转让协议因受让方朱某未支付相应对价，原告已通过诉讼途径确认该协议解除。原告认为，协议的解除发生于公司的新旧股东之间，且解除原因仅为股权转让对价未支付，并不能表明经贸公司对两被告享有的到期债权进行过任何处分，即经贸公司基于该协议解除就放弃了对两被告的债权。即便经贸公司决定放弃相应债权，原告也会通过法律途径对该种放弃债权的行为予以阻止。综上，请求法院判令被告张某、蔡某支付原告货款1，576，503.96元。

两被告辩称：不同意原告的诉讼请求。原告提起代位权的基础已经丧失，即朱某与两被告于2012年2月22日签订的股权转让协议已通过诉讼途径确认解除，解除原因系朱某未按约支付股权转让对价。现两被告已变更了相应的工商变更登记，经贸公司股东已经回复到原有状态，即两被告分别持有50%股权，作为股东不应直接对公司债务承担责任。律师

进一步结合该股权转让协议来看，该协议系公司新老股东间所签，效力也仅及于股东之间，不涉及股东之外的第三人。协议第二条所载的债务仅限于公司与股东之间的内部债务，也不扩张至公司外部主体。

退一步讲，即便此处的债务相对方包括公司外部主体，两被告对经贸公司负有债务也应建立在两被告从朱某处取得了相应的股权转让对价的基础上，如未按该协议获取股权转让对价，则不应按协议负担相应的义务。综上，原告作为经贸公司的债权人，其并未举证证明经贸公司对两被告享有明确的到期债权，请求法院驳回原告的诉讼请求。

原告与经贸公司之间的债权债务已经长宁区人民法院(下称长宁法院)生效判决【(2012)长民二(商)初字第271号】确认：经贸公司应支付原告货款1，576，503.96元；应赔偿原告逾期付款的经济损失(以1，576，503.96元为基数，自2012年3月20日至判决生效之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算)。该判决生效后，因经贸公司仍未履行付款义务，原告申请强制执行，长宁法院于2013年11月27日出具执行裁定【(2013)长执恢复字第217号】，终结执行程序。律师

两被告与朱某于2012年2月22日签订《股权转让协议》，约定：经贸公司注册资本150万元，两被告各出资75万元，各持50%股权，现两被告将其各持有的标的公司50%股权分别作价为75万元，转让给朱某，转让后朱某持有公司100%股权。股权转让之前标的公司的债权债务由出让方承担，与受让方无涉，等等。股权转让协议签订后，公司即向其登记机关变更登记了股东和公司性质。

此后，因朱某未支付股权转让款，两被告诉至法院，经调解，长宁法院于2013年5月10日出具民事调解书【(2013)长民二(商)初字第720号】，确认：解除两被告与朱某于2012年2月22日签订的《股权转让协议》；现登记于朱某名下的经贸公司150万元股份归两被告所有；朱某应于2013年5月17日前配合协助办理股权变更登记事宜。工商行政管理局长宁分局于2013年5月24日颁发《准予变更登记通知书》，经贸公司由一人有限责任公司变更为有限责任公司，股东情况也相应变更为两被告各持有50%股权。律师

上述事实，有民事判决书、执行裁定书、股权转让协议、民事调解书、经贸公司工商档案信息以及双方当事人陈述等证据为证，予以认定。

债权人因债务人怠于行使自己的到期债权，对债权人造成损害时，债权人有权以其名义直接向次债务人主张相应的债权，由此可知债务人对次债务人享有到期债权且怠于行使，系债权人代位主张的必要条件。如该必要条件丧失，原告的诉讼请求将无法得到支持。本案中，原告主张经贸公司对两被告负有到期债权，系依据两被告与朱某于2012年2月22日所签的股权转让协议。两被告声称该协议已经通过诉讼途径确认为合同解除，原告则表示即便该协议已经解除，也不能表征经贸公司对其享有的债权的处分。律师

对此，该份股权转让协议明确约定了股权转让之前经贸公司的债务由两被告负担，由此可知两被告已通过该条款明示了其自愿负担经贸公司在股权转让之前的债务，在对债务范围未明确限定的前提下，应当认定此处的债务为公司对外所有的债务，而债务的相对方应是除公司自身之外的其他人。基于两被告的承诺，经贸公司可依此享有对两被告的债权。至于该债权是否因股权转让协议已解除而消灭，从现有的证据材料来看，协议解除系朱某未支付相应的股权转让对价，而两被告取得股权转让对价则是其在该股权转让协议项下应有的权利。

根据权利义务相对等的基本原则，综合考虑该股权转让协议的全部内容，两被告对经贸公司所负债务承担责任的基础是在其在该协议中的相关权利已实现，包括获取股权转让对价。故认定在前述原因导致协议解除的前提下，两被告也不必负担相应的义务。基于此，随着股权转让协议的解除，经贸公司已不享有原告所称的对两被告的到期债权，原告主张债权人代位权的必要条件已经丧失，其对两被告的诉讼请求已没有事实和法律依据，将无法得到法院的支持。律师

根据《合同法》第七十三条、《民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告宁波某阀门有限公司的全部诉讼请求。本案受理费18，988.53元，减半收取9，494.27元(原告已预缴)，由原告负担。（2013）虹民二(商)初字第1426号