虚报注册资本罪，是指申请公司登记的个人或者单位，使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。

侵犯的客体是国家公司登记管理制度。公司是一种企业组织形式，即依照法律规定由股东出资设立的以营利为目的的社团法人，公司未经登记不得设立。本罪是对“皮包公司”、“空壳公司”进行治理的一项刑法措施。

犯罪对象是注册资本。所谓注册资本。是指有限责任公司和股份有限公司的股东应当实际缴纳的出资总额。对于公司来说，它对外承担责任的依据是公司资产，对于刚刚成立的公司，其所有的资产就是公司股东投入的出资，如果股东虚报出资，公司承担风险、归还债务的基本保障不存在，对于债权人而言是巨大的经济风险。行为人虚报注册资本，危害经济秩序，对经济安全构成重大威胁。

客观方面表现为使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，且虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。律师

虚报注册资本一般发生在以下两种情况下：公司设立登记和变更登记，首先是公司设立登记，这是毋庸置疑的，公司发行新股、转让股份、增加注册资本等，都应按规定办理变更登记，在公司变更登记过程中，虚报注册资本的情况也有可能发生。在公司设立等过程中，一般是公司申请人（股东）出资，提供银行存款证明、资产证明，然后由会计师事务所等验资机构对出资进行验资，出具验资报告、资产评估报告，如果申请人提供的是虚假的出资证明，从而获得验资等证明的，或者串通验资机构获得验资证明的，都属于使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段。这里可能存在几种情况，一是没有实际出资，第二种是有出资但是出资额不足，第三种是实物、技术、土地使用权等出资的，故意高估其价值。

构成本罪要求符合三种情况中的一种：第一，要求虚报注册资本数额巨大，法律没有明确规定。第二，如果虚报注册资本数额尚没有构成巨大，但是造成后果严重。“后果严重”，是指公司登记后贷款不能返还、在交易中资不抵债、严重损害债权人利益、造成恶劣的政治影响等重大后果。第三，虚报注册资本数额尚没有构成巨大，但是有其他严重情节。“其他严重情节”是指虚报注册资本手段恶劣甚至牵连其他违法犯、多次虚报注册资本骗取公司登记、因虚报注册资本曾受过工商行政管理机关处罚又虚报注册资本，骗取公司登记、利用行贿方式进行欺诈登记、出于诈骗等违法犯罪活动登记公司等。

主体要件是特殊主体，即申请公司登记的人或单位。公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

主观方面只能由故意构成。犯罪的目的就是为了欺骗公司登记机关，非法取得公司登记。过失不构成本罪。

自然人犯本罪的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯本罪的，对单位判处罚金、并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。