房地产公司的股东之一开办了实业公司，该实业公司从交化公司获得一块土地和在建工程，约定由交化公司全盘接管经营，变卖标的款项1，560万元，分期付款。此后房地产公司和房地产公司签订了一份除了签约主体不同，内容基本相同的协议书，约定该土地和在建工程转手给房地产公司。律师
房地产公司又和置业公司签订了《宗地块开发合作协议》，协议约定置业公司出资1，000万元作为该项目的流动资金，期限18个月，房地产公司给予40%的固定回报率，约定出资后的第12个月先支付400万元，第18个月付清剩余的1，000万元，余款在本协议签订后一个月内付清。对于资金回报率，如果项目内的别墅没有开发，将该块土地抵押给置业公司作为资金回报，若该项目别墅已开发，同意将已建成别墅按审计成本价的70%抵押作为资金回报，承诺在付清所投资金及回报资金前，房地产公司不将该项目土地及房产抵押给任何第三方。
房地产公司的法定代表人领取了500万元的本票，并签了借款单，单据记载为“限期投资款”，此后有同样签署了200万及300万的汇票申请书。最后500万由房地产公司写收据，收款人账户为交化公司。这份开发合作协议根据其约定内容来看实为借款合同。律师
两年后，双方又签订了《合作开发协议书》，协议约定大部分土地取得土地产权证，用房地产公司名义进行立项，为便于项目申报手续的办理和进行房地产开发。置业公司负责项目建设资金的投入、施工管理、招投标等。管理费双方协商确定，双方投入的资金设立专用银行账号，今后的销售收入全部归入该账号，该账号共同监管。项目开发完毕后，双方按各自投入的资金收回成本，剩余利润部分双方原则上按五五比例分成，并各自承担应承担的有关税费。如一方违约，按受损方已投入资金的万分之五每日计算，日期从受损方实际投入资金日起算。
一年后，双方又签订《补充协议书》，称置业公司借款给房地产公司2，000万元资金，包括前期借款300万元，利息为银行同期贷款利率。此后还有系列资金往来。
两年后双方签订《项目合作开发终止协议书》，约定：双方签订的《合作开发协议书》终止，置业公司退出项目的开发，双方确认置业公司在项目中投资6000万元，包括支付项目土地款的资金及利息、支付的各类前期及工程费用、项目合作开发中的管理费等所有费用。考虑到项目还在开发，房地产公司资金困难，一年后归还6，000万元资金，资金利息按月息1%计算，经计算利息为720万元，一并归还，若提前归还，则资金利息按上述约定利率按实结算，每逾期一日，还应支付千分之一作为违约金。该份项目合作开发终止协议书对资金6，000万元未列明细，此后履行中双方发生了争议。律师
此后房地产公司支付了共计5000万元的本金，置业公司向房地产公司发出《催款通知函》，列明归还投入资金、利息清单及尚未归还资金及罚息清单，列明：、根据合同投入资金6，000万元，月息1%计算，共计720万元，两项合计6，720万元；房地产公司提前归还部分投资款，应扣除利息34万元，尚欠2，686万元；按逾期日千分之一，逾期231天计算，2，686万元欠款计息为620万元，总计3，306万元，扣除已归还1，000万元，尚欠2，306万元；再加上新产生的利息，欠投资款1，000万元、利息686万元、罚息712万元，共计2，398万元。
房地产公司称双方签订的终止协议书中的6，000万元不全部是项目投入资金。借款为4，400万元及相应利息前期投入项目费用113万元、利息10万元，项目管理费225万元，这三部分共同构成了6，000万元。借款的本金4400万元设计到企业之间形成的非法借款关系属于无效法律关系，基于借款关系形成的利息不受法律保护，归还本金4400万元，前期项目开发费用和利息123万元、项目管理费225万元，三项合计为4，748万元。还款总额为5，000万元，故而不存在债权债务关系。律师
置业公司称，资金6，000万元的组成为：借款1000万元，双方合作后投入的3，400万元，代垫的小额工程款300万元，项目管理费300万元，收益补偿1，000万元（合作协议中约定五五分成，双方预计工程完工后利润可达8，000万元）。
有一种观点认为企业间的借贷行为违反相关金融法律法规，相关合同应属无效，基于借款合同而产生的利息应不受法律保护，故而项目合作开发终止协议书中涉及借款利息部分的条款也应属无效。实际出借的钱款、应得的相关管理费、垫付的工程款等未满5，000万元，要求支付1，000万元为合资合作开发投资款的依据不足，在要求继续支付本息没有法律依据。律师
另一种观点为双方之间合作开发房地产合同关系，依据该项法律关系主张权利，合作开发终止协议合法有效。6，000万元是数年来投入人力物力的整体对价，利润五五分成的补偿，涵盖投入资金的占用成本。其中两份合作开发协议属合作开发房地产合同，其他五份协议书为借款合同，其中借款合同因违反了国家金融方面的法律法规，应属无效，但合作开发房地产合同并不存在违反法律法规之情形，故属有效。项目合作开发终止协议书包括对原合作开发协议的终止及所发生费用的结算，亦包括对因借款合同所发生之资金及利息的结算，该合作开发终止协议是一份结算协议，结算行为具有其独立性，即便之前的借款行为无效，亦不必然导致双方的结算行为无效。律师
在合作开发终止协议中，双方当事人已经对结算费用之数额作出了确认，没有理由推翻当事人所确认的数额而追究其中具体构成之每笔费用，此有悖于当事人意思自治原则。其中关于逾期还款违约金的约定亦为有效，对于违约金的计算标准，庆宁公司已调整为按照银行同期贷款利率的4倍计算，此标准于法不悖。（2014）沪一中民二(民)终字第22号（2012）浦民一(民)初字第37094号 | 
