房地产项目的拓展工作核心是土地使用权的获取，目前房地产项目土地使用权的获取方式主要是通过土地公开市场获取土地，一般通过一级二级开发获得土地，或者通过项目收购方式获取土地为主。通过招拍挂获得土地使用权非常简单明了，但是地王价格的攀升，使得公开出让土地的缺陷--价格攀升暴露出来，给开发商获得地块带来难度。一级、二级开发联动方式获得土地虽然可以很好空职成本和获取几率，但是开发周期很长，前期投入较大，还存在在二级市场出让中不能成功获取的风险。所以通过转让项目来获得他人已经受让的土地，也是一种便捷的方式。不少手中有地，但自身资金不足，没有能力开发的房地产项目公司，也希望转让股权变现，这种方式也是获取土地的途径。所以房地产公司并购、收购方式取得土地的也不在少数。律师

通过房地产项目的并购，解决了有资金有实力但是没有地的开发商开发只苦，也盘活了一些房地产且一手中缺发后续资金而羡慕开发停顿的存量土地，甚至让一些烂尾楼项目可以重新实现商品化，重新上市。而我们律师参与的就是解决房地产项目并购过程中可能产生的法律风险。

企业并购包括兼并方式和收购方式两种，兼并又称为吸收合并。两家或者更多的独立企业合并成为一家企业，一般由一家占有事的公司吸收一家或者多家公司。收购指一家企业用资金收购另外一家企业的股票或者股份，获得该企业的全部资产或大部分资产，取得该企业的控制权。律师

关于房地产项目的并购有两种：一是房地产项目公司的股权收购，包括部分收购和全部收购，二是房地产项目的收购或者称为房地产项目转让。一方将取得的国有土地使用权和项目转让给另外一方的行为。采用多种炒作方式，比如在建工程转让，合作开发等等。这种被收购的房地产项目公司都是为了开发特定的项目而成立的，主要资产就是待开发的地块。所以买房通过股权收购实现对项目公司所持有的土地使用权、在建工程的掌控，也会负担目标公司的各种负债。

房地产公司更喜欢股权转让的方式来变更项目的所有权，避免转让带来的契税、土地增值税等问题。但这种方式也会有一定的风险，就是会把原有的股权上的风险全部受让过来。所以需要律师、会计师等进行先期调查。律师

房地产项目收购没有股权转让这种风险，但是税费较高，这种收购中只要主义是否取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规化许可证》、《建筑工程施工许可证》，如果有《预售许可证》那就更没有问题了。只要根据转让和他到土地管理部门变更登记手续即可。根据《城市房地产开发商经营管理条例》的规定，转让房地产开发项目的，办理土地使用权变更手续后三十天内，到房地产开发主管部门备案。缴纳的税费有契税，按转让额的3-5%计算征收，营业税按转让额的5%计算征收，土地增值税按纳税人转让房地产取得的增值额和规定的税率缴纳，税率为30-60%的累进税率。房地产项目的转让往往都是几千万甚至上亿，税费缴纳都在几百万到几千万，所以采用这种方式的开发商并不多。

在收购股权中，一般来说评估股权的合法性和有消息，包括股权主体就相对来说比较简单。如果收购中外合资的项目公司要遵守《中外合资企业法》如果股权被两家以上中方企业收购，必须报发改委审批并改变企业性质，如果外方股权被另一外方收购，也要经过审核。上律师

收购国有股权必须经国有资产管理办公司审批产权界定，进行资产评估，在国有资产权益交易中心进行公示，公示后产生两个及以上竞买者，采取拍卖或者招标的方式进行。在产权交易所签订产权转让合同，出具产权交割单后再能办理股权转让和工商变更登记手续。在国有股权收购中，程序相当的多。

转让中的瑕疵问题。主要是公司原股东没有履行出资义务，就是出资瑕疵，包括拒绝出资，延迟出资，出资不定虚假出资和抽逃出资，股权瑕疵出资对转让合同有一定的效力影响。受让到瑕疵出资的股权后，转让股权合同还是有效的，但这瑕疵却需要受让方去补正或者补正后再去追究出让方责任。所以收购之前可以由律师做尽职调查，尽可能地了解公司股权出资的正式情况，再决定是否购买。律师

还有一种风险是其他股东的优先购买权，虽然较少遇到，但也必须注意，否则签订股权转让合同后，甚至办理股权变更登记后，其他股东主张优先购买权，会使得受让方面面临册小房地产项目公司股权转让二回头的风险。

并购后对原公司的在岗职工也是要全盘接收，要解决职工薪资，工作交接，人才的去留等问题，当然这些都是小问题了。律师

上述问题如果都还不重要，那么股权转让中最大的风险就是被收购公司存在潜在的债务，转让方没有给与明示，受让方无法预见的债务风险。在转让过程中，为了追求利益的最大化，出售方往往会刻意隐瞒对外负债，潜在的债务或者是财务管理原因疏漏的对外债务。包括未披露的对外担保，潜在的未支付款项，潜在的合同违约等等。这种被收购目标公司的这些都要由受让方承担。给并购带来巨大的风险。就算双方转让协议约定受让方对目标公司的债务不承担责任，但对善意第三人来说，是没有用的，受让方只有先成都那了责任，在向原来的股东追偿。容易陷入负债的泥潭，所以收购之前要对情况进行全面的了解，要求债权人在一定的期限之前申报债权，方便收购方对目标公司的全面考察。律师

常见的有保证金担保，就是在转让过程中将股权转让金留下一部分作为项目潜在风险和债务的保证，过了一段时间后，没有问题的予以退还给原股东，如果受让方负担了额外的债务和损失，就从保证金里面扣除。还有就是对外公告，让人债权人未必能获悉，所以留下保证金保证是最大的合作诚意。

支付并购方面，有现金支付、股票支付和混合支付等方式，其中现金支付的压力最大。具体由双方协商而定。律师