木制品厂诉实业公司、居民委员会房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，原坐落于泗泾镇工业厂房权利人为案外人装潢公司，装潢公司将工业厂房出租给木制品厂使用。装潢公司住所地注册在工业厂房内，其法定代表人亦是木制品厂的法定代表人杨M。律师

2003年，工业厂房被上海市松江区泗泾镇政府动迁，泗泾镇政府承诺给予木制品厂临时安置地块位于九干路。装潢公司与案外人泗泾经济技术发展公司签订《协议书》一份，约定装潢公司于签订该协议后20内搬离住所地，支付装潢公司搬迁费一次性定价为380万元，杨M出具收条载明收到“厂房动迁费”380万元。

2006年装潢公司营业执照被吊销但未注销。2009年杨M、孙P、另外两名案外人签订《关于装潢公司动迁协商纪要》一份，载明：土地指标原因，一直未落实公司的土地。达成如下二种方案。方案一：横港村在2012年之前将柯马东侧的一块土地指标拿下后划5亩土地给装潢公司，土地按市场价出售。方案二：如2012年之前土地指标拿不到，横港村将原出租给柯马的一幢5层办公楼(西侧)按原造价出售给装潢公司。当时的松江区泗泾镇横港村民委员会在该份协商纪要上盖章。律师

2012撤销松江区泗泾镇横港村村民委员会建制，建立横港居民委员会。木制品厂要求居委会和事业公司出售的房屋坐落于九干路X号X幢，权利人为实业公司，建筑面积为3，181.5平方米，房屋类型为厂房，总层数为6层。

木制品厂提供《房屋及场地租赁协议》一份，载明的出租方是装潢公司，承租方是杨M，租赁标的物为工业厂房，租赁期限为2003年9月1日至2008年8月30日，落款日期为2003年9月1日。

木制品厂还提供一份《权利转让协议》，载明的甲方为装潢公司，乙方为木制品厂，甲方向乙方转让在动迁协商纪要下的所有权利，包括但不限于按照动迁协商纪要的约定执行动迁协商纪要的方案二。落款日期为2009年9月10日。律师

实业公司、居民委员会共同辩称：木制品厂主体不适格，工业厂房的权利人是装潢公司，装潢公司处于吊销未注销状态，其将房屋拆迁安置补偿合同项下权利义务转让给木制品厂的协议真实性存疑。

装潢公司与案外人签订的房屋拆迁安置补偿协议已经全部履行完毕，装潢公司已经拿到所有补偿款380万元，泗泾镇政府对装潢公司没有其它安置义务；《关于装潢装潢有限公司动迁协商纪要》并不具有强制执行力，该纪要不具备房屋买卖合同的主要条款，比如不动产的具体坐落位置、建筑面积、价款、违约责任等。如木制品厂须购买实业公司名下的不动产，需与其另行磋商并签订正式的房屋买卖合同。律师

当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三方。本案中，木制品厂主张全部诉讼请求所依据的是《关于装潢装潢有限公司动迁协商纪要》，载明系因案外人装潢公司原有工业厂房动迁后的土地指标未落实才达成两种方案以解决装潢公司动迁之后的土地使用问题。

该份协商纪要抬头明确为装潢公司，内容是为落实装潢公司工业厂房动迁之后的土地问题，故该份协商纪要确定的两种方案仅都是针对装潢公司，因此有权主张实施协商纪要中两种方案的权利人应为装潢公司。

杨M虽是木制品厂的法定代表人但也是装潢公司的法定代表人，故对于杨M的签名应当视为系代表装潢公司。木制品厂亦是清楚明知的，此点从木制品厂提供的《权利转让协议》可印证，如权利本属木制品厂即无需该份《权利转让协议》。律师

仅凭该份《权利转让协议》，木制品厂不能取得《关于装潢公司动迁协商纪要》项下的权利。无论是两种方案中的哪一种方案，装潢公司享有的不仅是权利，还包括支付土地或者房屋价款等义务。而权利义务的概括转让是需要合同相对方同意的。

不论《权利转让协议》真实与否，两被告明确表示对《权利转让协议》不予认可，对于木制品厂依据《关于装潢装潢有限公司动迁协商纪要》主张全部诉讼请求难以支持。然居民委员会系由原松江区泗泾镇横港村民委员会撤销建制后建立，但并不代表原松江区泗泾镇横港村民委员会的债权债务必定由居民委员会承担。律师

依照《合同法》第八十八条、《民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回上海装潢塑木制品厂的诉讼请求。（2014）松民三(民)初字第3620号