上海市闵行区X号房屋的产权人为案外人戴某、陈某、张某。案外人戴某、陈某、张某将房屋出租给案外人姚某。姚某在该房屋上注册登记“上海市闵行区X综合商店”。案外人姚某将房屋的部分面积（即涉案商铺）出租给尹L。

后王J欲承租涉案商铺。故王J、尹L通过协商确定月租金为16，000元、自租期两年、无免租期，由王J与姚某签订租赁合同。律师

王J与尹L签订《收据》一份，该《收据》载明：今收到王J转让费5，000元订金，店铺位于X号，余款45，000元；不可转至他人，否则将双倍（10，000元）赔偿；王J之后不想租此店铺，所收转让费5，000元不予退还；另房租差价3，500元将从转让费中扣除（45，000-3，500=41，500）。

因姚某不在上海，故租赁合同未能签订。之后王J仍未能与姚某签订租赁合同。尹L将涉案商铺转让给案外人，由案外人直接与姚某签订租赁合同。律师

虽然《收据》中，对王J支付的5，000元记载为“订金”，但《收据》的其他内容“不可转至他人，否则将认双倍（10，000元）赔偿；王J8号之后不想租此店铺，所收转让费5，000元不予退还”可看出，王J支付的5，000元系双方当事人对签订租赁合同的一种担保，具有定金的性质。双方当事人应受到定金罚则的约束。

现导致租赁合同无法签成的责任归属问题，系本案的争议焦点。

王J认为，导致租赁合同无法签成的责任在于尹L，尹L未将原工商登记变更完毕的事宜告知其，即将涉案商铺转让给案外人，故系尹L违约；而尹L认为，导致租赁合同无法签成的责任在于王J，原工商登记变更过程不影响签约，而王J提出减租、免租期等要求，违反原约定，故系王J违约。律师

造成租赁合同未能签成的初始原因在于涉案商铺上原有工商登记影响到王J工商登记，只有通过变更原工商登记的方式，方能使王J办理工商登记。

对于该问题，从现有证据看，在双方签署《收据》前的协商过程及签署《收据》当时，双方当事人均未提及、协商过，王J无有效证据证明尹L承诺签租赁合同时王J可办理工商登记，尹L亦无有效证据证明王J在支付定金时已充分知晓工商登记的存在。故该问题的出现并不能归责于任何一方。律师

但对于王J来说，该问题能否解决会影响到其是否能够正常、合法地开展经营活动，因此，王J提出先解决原工商登记变更问题再签订租赁合同、变更期间不应计入租期等要求，也属情有可原。但王J的要求毕竟与原约定内容有所不同，需双方达成合意，但尹L对王J的要求并不认同。

在反复协商，双方对该些内容无法达成一致的情况下，尹L将涉案商铺转让他人，也系事出有因。故因新问题的出现，导致双方当事人对合同内容未达成一致意见，无法签订合同的责任不可归责于任何一方，王J已付5，000元应当予以返还。律师

王J要求尹L按定金罚则的规定双倍返还其定金，无法律依据。尹L要求王J赔偿其转让费、租金等损失，亦无法律根据、合同依据。至于王J的装修设计费损失，认为，在租赁合同能否签订尚不明确的情况下，王J即委托他人对涉案商铺进行装修设计，该损失应由王J自行承担。