审判长、审判员：

本律师担任被告的代理人，在参加完庭审后，就本案的事实发表如下代理意见，希望法庭予以支持。律师

一、原被告以实际的履约日期改变了《补充条款》中约定的交易日期。

按照合同约定：原告先办理过户手续，被告在拿到“收件收据”之后再付清房款。2002年5月28日，原告没有到房产交易中心办理过户手续，被告也就没有义务支付余款。

后来双方达成一致：

1、2002年6月6日，被告支付给原告34万元现金，并且留下4.6万元欠条。

2、2002年6月17日，双方达成合意，到房产交易中心办理房产过户手续，同日办理银行转贷手续。

3、2002年7月17日，被告拿到银行的转贷款155万(因银行规定办理转贷需要1月时间才能完成)。律师

由此可知：合同约定是原告的房产先过户，被告后付余款；而实际履约情况是：被告先在6月6日付款，原告直到6月17日才办理过户。

合同事先约定过户及付款日为2002年5月28日，实际履行日期是2002年6月17日，其实质是双方以实际的履行日期改变了合同约定的交易日。

二、原告先行违约，被告不履行付款义务乃是合理行使“先履行抗辩权”。

原被告双方签订的《上海市房地产买卖合同》第8页“补充条款”的第2条规定：凭经公证的“转让合同”与“转贷合同”及甲乙双方至徐汇房地产交易中心申请产权过户，在交易中心受理该申请并纳税及出具“收件收据”后，乙方应立即支付甲方除贷款部分的全部房款与第一个月始的贷款应还本息”。律师

从上述约定规定了买卖双方的权利义务关系，即：

1、原告先履行办理房产产权过户手续的义务；

2、被告拿到“收件收据”后，将尾款支付给原告。

原告现在诉称：“被告没有在2002年5月28日支付房款，构成违约，要求取消6万元税金补贴和3000元公证费补贴。”

但被告是根据我国《合同法》第67条的规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”被告依据《合同法》67条的规定合理行使买方的先履行抗辩权。律师

三、6万元是税款补贴，不是未付的房款！

原告诉称：“被告支付原购房余款6万元”，而《买卖合同》和《补充协议》写的很明白：6万元是税款补贴，不是房款。而且该6万月已经被抵扣了，被告需要支付的房屋实际价格是：412.52万元，即房屋总价418.52万元减去6万税金补贴。

四、房屋转让前，产权归原告所有，被告没有义务为原告所有的房屋支付贷款利息。

2002年6月17日前，房屋所有权一直为原告所有，被告没有义务为原告支付原告房屋的贷款利息。律师

原告提供的证据二《补充协议》第3款所指的“贷款首月”自然指转贷后的首月，原告的贷款首月为2002年4月，此时房屋所有权归原告所有，房屋贷款人也是原告，应当由原告支付的他自己的贷款利息，不需要在合同里做特殊约定！合同约定的目的就是明确原告要补贴被告转贷后首月利息及3000元补贴。

6月17日产权变更后，原告也依约支付了从6月8日-7月7日的本利，原告其实是多支付了2002年6月8日到6月16日本属于被告应支付的利息。律师

五、从产权过户之日的2002年6月17日起至2004年5月18日原告发律师函为止，原告一直认可双方的实际履约方式和履约日期，从未对被告提出异议，也没有向被告本人追讨过任何所谓“房款”，原告突然在将近两年后的04年5月否定2年前双方都认可且实际已经履行完毕的房屋买卖合同，着实没有任何法律依据。

六、被告多支付了1.08万元房款，要求原告返还，并支付律师费等费用。

斜土路房屋的转让价格是418.52万元，扣除6万税金补贴，被告实际需要支付412.52万元，而被告实际支付的是：30万定金；190万电汇；155万银行转贷；38.6万现金(包括以还的4.6万欠条)，其金额总和是413.6万元，比需要支付的412.52万超出了1.08万元。律师

被告人要求原告返还多收取的1.08万元房屋买卖款，支付首月转贷利息7591.47元，及3000元利息补贴，被告的4000元律师费和反诉诉讼费。