原告朱某与被告苏某、何某确认合同效力纠纷一案，本原告朱某诉称：原告与被告苏某于2004年1月17日登记结婚，婚后感情良好。2010年10月4日，原告发现苏某有婚外情，导致感情破裂。苏某为达到转移夫妻共同财产的目的，与其母亲（即被告何某）恶意串通，于2010年10月20日签订股权转让协议一份，将苏某名下的吴淞焊割厂39%出资份额以15.6万元的超低价转让给何某，并办理工商变更登记手续。原告认为苏某所持有的39%吴淞焊割厂出资份额于2004年4月7日取得，是原告与苏某的夫妻共同财产，而吴淞焊割厂资产过亿，苏某未与原告协商就以极其不合理的低价向母亲何某转让出资份额，转移财产的意图非常明显。律师

为维护自身权利，原告诉至法院，要求判令被告苏某与被告何某于2010年10月20日签订的股权转让协议无效，第三人吴淞焊割厂把登记在被告何某名下的15.6万元出资额变更登记到被告苏某名下。

被告苏某辩称：首先，答辩人于2003年6月12日通过上海技术产权交易所产权转让交割的形式与其父亲苏某（即第三人）取得吴淞焊割厂的所有资产，其中答辩人持有39%份额，苏某持有61%份额。答辩人及苏某受让吴淞焊割厂全部资产的条件是2003年5月14日苏某向上海农村商业银行偿还了吴淞焊割厂对银行所负的77万元贷款债务。吴淞焊割厂前身是杨行镇集体企业，通过改制，答辩人及苏某取得了吴淞焊割厂的名称使用权、相关资产及权益，故答辩人取得吴淞焊割厂的39%份额是在与原告登记结婚之前。律师

其次，答辩人及苏某取得吴淞焊割厂的所有资产及相关权益应支付的对价都是由苏某一人承担，答辩人未支付分文，杨行资产公司在将吴淞焊割厂改制的过程中还向苏某支付过9万元，原因是吴淞焊割厂全部的债务也由答辩人及苏某承担。虽然工商登记显示39%吴淞焊割厂出资份额登记到答辩人名下是在2004年4月7日，但答辩人实际上在2003年6月12日产权交割时就已取得前述出资份额，2004年4月7日只是配合工商部门办理形式登记。综上，答辩人持有并转让的吴淞焊割厂39%出资份额是在与原告结婚前所取得，与原告无关，因此转让行为有效。

被告何某的答辩意见同被告苏某。

第三人苏某、吴淞焊割厂的答辩意见同被告苏某。

经审理，查明以下法律事实：

1、吴淞焊割厂的工商登记资料记载：律师

1983年7月18日工商部门核发营业执照，企业名称为“宝山县吴淞焊割工具厂”，企业地址为宝山县某镇X街X号，经济性质为集体所有制，注册资金23万元，企业主管部门是上海市宝山县吴淞工业公司。1989年8月22日，某镇X街X号经营场所（面积889平方米）被划拨、投入新开办的宝山区吴淞焊割工具厂所有。1989年10月5日，企业名称变更为上海市宝山区吴淞焊割工具厂，企业地址为宝山区某某路X街X号，经济性质为集体所有制，注册资金40万元。1993年12月，上海市宝山区吴淞焊割工具厂取得建设用地规划许可证，用地面积5，278平方米。1996年3月，住所变更登记为宝山区某某路Y号，产权自有。2002年10月，法定代表人变更为苏某，注册资金仍为40万元，企业性质仍为集体企业法人。律师

2003年5月5日，上海S资产评估有限责任公司出具吴淞焊割厂资产评估报告，评估结果汇总表（2003年3月31日）记载固定资产账面净值300.07万元，其中在建工程账面净值为33.59万元，建筑物233.45万元，负债总计155.82万元，净资产167.46万元。

2003年5月16日，上海H资产经营有限公司（甲方）与苏某（乙方）签订土地租赁协议，主要内容为：甲方同意将吴淞焊割厂8.18亩土地有偿租赁给乙方，乙方拥有土地使用权，土地租赁费为每年4.09万元，期限30年。律师

2003年5月16日，上海H资产经营有限公司（甲方）与苏某（乙方）签订杨行镇集体资产置换协议，主要内容为：甲方将吴淞焊割厂全部资产采用买租结合的形式进行改制（即土地实行租赁，其他资产全部买断）；根据前述评估报告及资产确认书企业实际净资产为负74.94万元，双方商定企业作零置换；企业改制过程中发生的一切费用均由乙方承担；企业改制后，原企业的债权债务仍由企业承担。

2003年5月28日，上海市宝山区杨行镇集体资产管理委员会出具资产确认书一份，主要内容为：同意吴淞焊割厂全部产权转让，经评估确认全部资产额为166.05万元，负债为155.36万元，净资产为10.69万元，考虑要扣除土地方面的费用，决定全部产权转让价为负8.94万元。律师

2003年6月5日，上海H资产经营有限公司（甲方）与苏某及苏某（乙方）签订上海市产权交易合同（合同编号03210973）一份，主要内容为：全部产权转让价款为负8.94万元，甲方应于合同签订后10日内向乙方支付8.94万元。

2003年6月12日，上海技术产权交易所出具产权转让交割单一份，记载内容为：转让产权名称及主要内容为吴淞焊割厂整体产权，合同号03210973，成交日期2003年6月12日，出让方上海H资产经营有限公司，受让方为苏某及苏某，产权转让总价为-8.94万元，备注“受让方比例：苏某61%，苏某39%，转让价款为出让方支付给受让方8.94万元”。律师

2004年4月7日，上海H资产经营有限公司出具“关于同意上海市宝山区吴淞焊割工具厂整体产权转让的批复”，主要内容为：同意将吴淞焊割厂全部产权转让给苏某及苏某二人，经评估确认全部资产额为166.05万元，负债为155.36万元，净资产为10.69万元，考虑要扣除土地方面的费用，决定全部产权转让价为负8.94万元（即转让方支付给受让方8.94万元）。

2004年4月7日，上海H资产经营有限公司（转让方）与苏某及苏某（受让方）签订“上海市宝山区吴淞焊割工具厂股权转让协议”，协议主要内容为：转让方出让吴淞焊割厂100%股权给苏某及苏某，其中苏某受让金额-5.4534万元，受让额度61%，苏某受让金额-3.4866万元，受让额度39%；原债权债务由受让方享有和承担，转让后吴淞焊割厂的注册资本仍为40万元；转让后的股权结构为苏某出资24.4万元，占61%份额，苏某出资15.6万元，占39%份额。律师

同日，吴淞焊割厂向工商局出具申请书，内容为：吴淞焊割厂因转制需要，以负89，400元的价格转让给苏某及苏某，吴淞焊割厂的名称由苏某及苏某继续使用，债权债务一并转让给苏某及苏某承担。同日，吴淞焊割厂向工商部门提交企业法人注销登记申请书，申请注销集体企业性质的吴淞焊割厂，担保单位或债权债务承担者为苏某及苏某。同日，吴淞焊割厂向工商部门提交合伙企业设立登记申请书，申请登记的企业为吴淞焊割厂，性质为私营企业，合伙人为苏某及苏某，出资额分别为24.4万元、15.6万元。同日，苏某与苏某签订合伙协议书，约定苏某及苏某合伙组建吴淞焊割厂，出资额分别为24.4万元、15.6万元。

2、审理中，被告提交上海市农村信用合作社贷款还款凭证（回单）一份，回单记载付款人为吴淞焊割厂，金额77万元。律师

3、2010年10月20日，两被告签订股权转让协议一份，约定苏某将其名下的吴淞焊割厂39%出资份额以15.6万元转让给何某；同日，吴淞焊割厂将苏某名下的39%合伙份额变更登记至何某名下。

审理中，原告申请罗某某出庭作证。证人罗某某述称：2010年5月底，证人在本区A广场的某KTV认识了苏某，后发展为情人关系，一直持续到同年10月。

审理中，原告申请夏某出庭作证。证人夏某述称：证人是原告和苏某结婚时的伴娘。2010年国某节，原告在电话里告诉证人苏某有了婚外情，而且感觉苏某准备离婚。2010年10月6日后，苏某也与证人联系过多次，并提到要与原告离婚。

以上事实可由吴淞焊割厂工商内档相关资料等书面证据，以及证人证言、各方当事人陈述予以证实。律师

原告主张两被告签订的股权转让协议无效的理由是被告苏某出让给被告何某的吴淞焊割厂39%出资份额为苏某与原告的夫妻共有财产，苏某未与原告协商就以极其不合理的低价向何某转让出资份额具有非常明显的转移财产的意图，严重损害原告的合法权益。

吴淞焊割厂在工商部门登记的内档资料，完整记载了吴淞焊割厂自设立时起至今的历史变迁，是认定原登记于被告苏某名下的吴淞焊割厂39%出资份额是否系原告与苏某的夫妻共同财产的主要事实依据。根据吴淞焊割厂工商内档资料记载：吴淞焊割厂设立于1983年7月18日，当时厂名为“宝山县吴淞焊割工具厂”，性质为集体所有制，企业主管部门是上海市宝山县吴淞工业公司；1989年8月22日，某镇X街X号经营场所（面积889平方米）被划拨、投入“宝山区吴淞焊割工具厂”所有；1989年10月5日，厂名变更为“上海市宝山区吴淞焊割工具厂”；1993年12月，“上海市宝山区吴淞焊割工具厂”取得建设用地规划许可证（用地面积5，278平方米）；1996年3月“上海市宝山区吴淞焊割工具厂”将住所变更登记为宝山区某某路Y号，住所（经营场所）使用证明记载某某路Y号产权自有；2002年10月，“上海市宝山区吴淞焊割工具厂”法定代表人变更为苏某，注册资金仍为40万元，企业性质仍为集体企业法人。律师

2003年5月16日，吴淞焊割厂的主管单位上海H资产经营有限公司与苏某签订集体资产置换协议及土地租赁协议，约定将吴淞焊割厂全部资产采用买租结合的形式进行改制（即土地实行租赁，其他资产全部买断），企业改制过程中发生的一切费用均由苏某承担，企业改制后原企业的债权债务仍由企业承担；同时将吴淞焊割厂8.18亩土地有偿租赁给苏某，期限30年。2003年5月28日，上海市宝山区杨行镇集体资产管理委员会出具的资产确认书，同意吴淞焊割厂全部产权转让。2003年6月5日，上海H资产经营有限公司与苏某及苏某签订“上海市宝山区吴淞焊割工具厂全部产权转让合同”一份，约定受让人为苏某及苏某，全部产权转让价款为负8.94万元。该合同对应上海技术产权交易所产权转让交割单一份，记载成交日期为2003年6月12日，备注“受让方比例：苏某61%，苏某39%，转让价款为出让方支付给受让方8.94万元”。律师

从以上工商内档资料可知，吴淞焊割厂系由集体企业改制而来的私营企业，吴淞焊割厂的主管单位上海H资产经营有限公司在2003年5月16日即与苏某签订了集体资产置换协议，苏某在承担了原企业的债务后取得了原企业的全部产权，包括原企业取得的土地使用权，而与出让方签订产权转让合同的则是苏某与苏某，苏某受让的份额为39%，从产权转让合同的签订日期及产权转让交割单的记载可知，苏某及苏某取得吴淞焊割厂的合伙企业份额应该是2003年6月12日，而2004年4月7日上海H资产经营有限公司作出“关于同意上海市宝山区吴淞焊割工具厂整体产权转让的批复”、苏某及苏某签订“上海市宝山区吴淞焊割工具厂股权转让协议”、注销集体企业性质的吴淞焊割厂的同时申请设立私营合伙企业性质的吴淞焊割厂都是为了办理企业改制所需的工商登记手续，不能据此认定苏某取得吴淞焊割厂39%合伙份额是在2004年4月7日。律师

综上所述，被告苏某在2003年6月12日取得吴淞焊割厂39%合伙份额，而与原告结婚是在2004年1月17日，故苏某出让给被告何某的吴淞焊割厂39%合伙份额系苏某婚前取得的财产，不属原告与苏某的夫妻共同财产，苏某有权进行处分，故原告要求判令两被告签订的股权转让协议无效缺乏事实依据，难以支持。据此，依照《婚姻法》第十八条及《民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：对原告朱某的诉讼请求不予支持。本案受理费3，420元（原告已预缴），由原告负担。（2013）宝民二(商)初字第392号