在国外上市的过程很繁复，费用也非常高，大部分的中国企业，尤其是民营企业，都不符合美国主板市场的上市要求，通过OTCBB市场进行反向并购就成为中国企业到美国上市融资的主要方法。律师

反向收购一家在OTCBB市场上市的、几乎没有什么经营业绩的空壳公司上市费用相对低廉，而且在时间上更短。壳公司由于业绩不好，股票价格非常低，只有几个美分一股甚至更低。由于不需要注册，还可以省下一笔注册费用。这种行为称为reverse-merger，翻译成中文就是反向收购壳公司，证券市场把反向收购称之为借壳上市。

当然由于壳公司本身属于经营不良的公司，所以如果壳公司没有负债或者负债较小，对于收购他的公司而言，风险会非常小，如果收购到一家负债累累的壳公司，不仅达不到上市的目的，还可能在注入资产后，壳公司的债权人纷纷要求实现债权，变成一枚债务地雷。可以说壳公司的资产好坏影响到能否上市融资。律师

一家好的壳公司被称为干净的壳公司，一般需要具备上市资格齐全，没有重大债务和法律诉讼，有适量的流通股份。

找到了合适的壳公司后，收购方需要写一份商业计划书，对本公司的背景进行介绍，比如公司的规模，产品，财务状况，递交给壳公司的股东，用于和其洽谈股权收购。如果壳公司的股东同意出让股份的，可以说方向收购卖出了第一步。

在反向并购所需的各类文件、报表都签署完毕以后，国内企业将向美国的证券交易委员会申请备案，包括反向并购后的上市壳公司的章程、股份过户的证明、现任董事的辞职信、证明本次并购合法性的法律意见书、经审计的财务证明、发给股东的股权凭证，等等。一旦备案文件完成公告，就意味着非上市公司反方向收购了上市公司，按照美国证监会的要求，收购方公司可以有60天的时间上报收购业务，而这60天的时间就已经足够把股票的价格炒高。当然非上市公司会剥离收购对象的旧资产和不良资产，注入自己的优质资产和业绩，等到壳公司的长期业绩符合美国证券法的升板要求以后，再将上市壳公司提升到主板市场（比如纳斯达克或全美证券交易所）交易，并在升板成功时增发股票，实现融资和间接上市的目的。律师