如果境内公司是外商独资企业，则不存在离岸公司与境内企业控股权重新确立的问题。但现实中，不仅仅是外商独资企业通过境外控股公司申请境外上市，许多民营企业拟通过离岸公司首次发行股票，故此，必然存在离岸公司的返程并购。笔者根据现行相关规定将离岸公司返程境内民营企业分类为两大类：一是特殊目的公司返程并购；二是非特殊目的公司返程并购。律师

企业要想上市，中国境内的公司或者自然人通过在境外设立企业，这种企业此后到中国境内并购国内公司，然后在境外上市。这种在境外设立的具有上市目的的公司被称为特殊目标公司，再回国收购国内公司被称为返程并购。

境内想上市的公司或者自然人在设立境外上市为目的的公司之前，将境外上市的目的向国家商务部申请审批，商务部门依据《外国投资者并购境内企业的规定》以及《境外投资管理办法》的规定进行审批，往往在这个环节境外上市折戟，获批的可能性相当小。律师

由于在境外设立的公司只是为了上市之用，并没有多少实际的业务和资产，被称为壳公司，顾名思义，其实力不具有购买境内关联企业股权的能力。在并购国内公司时候没有支付的能力，一般以以特殊目的公司股东所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，购买境内公司股东的股权。

国外的壳公司可以是设立，亦可以是购买他人现有的公司，要求特殊目标公司无重大债务，公司规模无需太大。

对于境内被收购的目标公司，也就是将来资产真正要在境外上市的公司，要求产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；有完整的业务体系和良好的持续经营能力；有健全的公司治理结构和内部管理制度；公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。律师

准备好了壳公司和目标公司，为境外顺利上市踏出了第一步。