特殊目的公司境外上市交易，应经商务部和国务院证券监督管理机构批准，是否获得批准是能否上市的关键。而这类审批获得批准的可能性是极小的，了解报备手续和流程对于境外上市是不可缺少的。审批的常规流程等如下：律师

一、审批的部门和分级

根据《外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避。

所谓关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

所谓控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

所谓实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。律师

境外非特殊目的公司与境内企业之间不具有《公司法》第二百一十七条所规定关联关系的境外公司并购境内企业股权或资产的行为。此类非关联并购由省、自治区、直辖市商务主管部门批准。

二、特殊目的公司并购境内公司股权获批准需要提交的文件

1．设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书；

2．特殊目的公司境外投资外汇登记表；

．特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程；

4．特殊目的公司境外上市商业计划书；

5．并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件：

(1)该境外公司的开业证明和章程；

(2)特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。

三、商务部门对报批文件的审核和批准程序

（一）向商务管理部门报批设立境外特殊目的公司

商务部对境内企业上报的上述文件进行初审，经初审同意的，商务部出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。

国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。律师

自收到上述加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

（二）境外上市后向国务院证券监督管理机构和外汇管理部门办理相关手续

境外壳公司完成境外上市之日起30日内，境内公司应向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。

同时向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件，向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。律师

取得批准后换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。