境内想到境外上市的公司，在境外设立特殊目的公司，收购国内公司，达到在境外上市的目的。对于支付手段，《外国投资者并购境内企业的规定》第十七条规定：“作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。”没有作出更多的特殊规定，实际上境外公司收购境内公司采取两种手段：律师

第一种支付手段：现金收购。

若以其合法拥有的资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。

第二种支付手段：股权支付。

境外公司往往是个空壳公司，如果要以现金手段支付，公司没有实际的资本，境外公司的股东以境外公司的股权或者增发的股份，作为支付手段，收购境内公司的股东的股权，或者境内公司增发的股份。等于是以股份换股份的方式，其实是一类空壳收购。

由于其是空壳收购，国内对以股权作为支付手段的并购行为设置了较为严格的条件及审批程序。对境外公司作出了一些要求，包括：律师

1、境外非特殊目的公司应合法设立，在其注册地具有完善的公司法律制度，公司及其管理层最近三年未受到监管机构的处罚。除特殊目的公司外。

2、境外非特殊目的公司应为上市公司，可以在合法证券市场进行交易，境外公司的股权最近一年交易价格稳定。其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

3、两个公司的股东合法持有股权，依法可以转让，没有设置质押等转让障碍的限制性条件。

符合上述条件后，境外公司要报送商务部门审批，境内公司提交系列文件：并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务处理的相关文件。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。中国境内依法设立的资产评估机构对拟转让的股权价值进行评估的评估报告。并购方和收购方的关联关系说明，披露实际控制人。国内公司一年的股权变动和重大资产变动说明。境外公司和股东的身份证明及开办证明。境外公司股东名录、章程和对外担保的情况说明、最近年度经审计的财务报告和股票交易情况报告。律师

商务部自收到上述报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

当事人除向商务部报送《境外投资管理办法》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。律师

自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。