我们在《IPO境外上市的定义》等文中提到了IPO首发上市可以选择境外造壳公司，然后在境外上市的方式。由于在上市地购买一个干净的壳公司，通过买壳上市(反向收购)方式上市，费用越来越高，设立境外壳公司，之后上市，不失为一个好办法。那么在何地成立境外壳公司较为合适，且节约费用呢？律师

既然壳公司的用途是为国内公司上市造一个“躯壳”，自然费用越低越好，管理越便利越好，手续越少越好，而且这个壳公司应该是上市地证券管理机构所认可的法人。所以壳公司一般有两个地方可以选择，一种是上市国家/地区设立壳公司，另外一种是在离岸法区域设立丽离岸公司。

一、在上市国家/地区设立壳公司

这种方式的特点是风险较小，直接在上市的国家或者地区设立壳公司，不会因外交、政治、法律等差异导致无法上市，缺点是费用可能较高。不过各国也有一定的地区税收较小，比如要在美国上市，美国的delaware州对设立公司较为宽松，有众多公司在此设立。律师

二、在离岸法区域设立离岸公司，作为境外上市壳公司

在英属百慕大群岛、英属维尔京群岛BVI、开曼群岛Cay-manIslands、荷属安德烈群岛、纽埃岛、巴哈马群岛、塞舌尔群岛、巴拿马共和国、毛里求斯共和国等注册一家控股公司，由国内个人股东或者公司控股，选择离岸法区之外的证券市场上市。

这些离岸地区对境外居民设立公司基本没有限制，设立手续极其简单，有不少地区当天就可以办理完毕。当地的法律允许豁免税收，因此税收基本没有或者不征税，比如维尔京国际商务公司法》、《开曼群岛公司法》。没有外汇管制，有的仅有少许年度登记费用，国际上的银行大都承认这些公司的合法性，可以设置上市需要的各种银行账户。这些群岛或者国家和很多国家地区签订有税收协议，比如百慕大与美国有租税协定，可以利用以节约税负。还有离岸地区往往允许股东不到场就可以设立公司，非常方便。律师

不过离岸公司一般不在当地经营，甚至当地法律不允许离岸公司(有的称豁免公司，商务公司)在当地经营，如果发现和当地公司或者个人进行经营的，那么就会被撤销公司资格。所谓离岸公司也因此得名，经营地和注册地分离。