中国境内企业如果想在国外股票市场IPO上市（首次公开募集上市）的，必须符合中国境内对中国公司对外投资的有关规定，其中1999年中国证监会颁布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》这部通知中有关于企业海外上市的具体规定，主要公司申请境外上市的条件、公司申请境外上市须报送的文件以及申请及批准程序都规定的较为详细总结下来，公司在境外上市需要符合这么几个条件，报送中国证监会批准立项，聘请会计师事务所审计，聘请律师出具法律意见书后，申请境外上市。律师

一、国内企业在资产方面需要符合“四五六规则”方可申请境外上市

净资产不少于4亿元，过去一年税后利润不少于6000万元，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。我们姑且简称四五六规则。

除了国内法律法规对上市资本的要求外，世界各地的证券交易所对企业申请上市均有一定的资本要求，企业在确定上市地点后，应该对自身的资本条件进行评估，确保达到当地交易所规定的最低上市资本和盈利要求。实际上境外上市地的规定，比国内对资本的要求更为重要，毕竟国内的法律规定还有曲线避开的可能，而上市地的资本规定较难规避。

二、国内企业申请境外上市的需符合国内的发展方向和政策规定。

1．符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。

2．筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

3．上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

4．符合证监会规定的其他条件。律师

三、拟上市企业的内部管理情况应具备境外上市的能力。

拟上市企业具有规范的法人治理结构及较完整的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

由于中国对境内企业境外上市规定的资格起点比较高，特别是“四五六规则”中对资本和利润的规定，排除了很多境内企业境外上市的可能，实际上境外上市还有其他曲线救济途径，不达到上述要求的，一样可以境外上市。

造壳上市中境外壳公司选在何地成立

企业上市、境外上市、海外投资专栏文章 来源：涉外法律工作小组　手机：13917766155

我们在《IPO境外上市的定义》等文中提到了IPO首发上市可以选择境外造壳公司，然后在境外上市的方式。由于在上市地购买一个干净的壳公司，通过买壳上市(反向收购)方式上市，费用越来越高，设立境外壳公司，之后上市，不失为一个好办法。那么在何地成立境外壳公司较为合适，且节约费用呢？律师

既然壳公司的用途是为国内公司上市造一个“躯壳”，自然费用越低越好，管理越便利越好，手续越少越好，而且这个壳公司应该是上市地证券管理机构所认可的法人。所以壳公司一般有两个地方可以选择，一种是上市国家/地区设立壳公司，另外一种是在离岸法区域设立丽离岸公司。

一、在上市国家/地区设立壳公司

这种方式的特点是风险较小，直接在上市的国家或者地区设立壳公司，不会因外交、政治、法律等差异导致无法上市，缺点是费用可能较高。不过各国也有一定的地区税收较小，比如要在美国上市，美国的delaware州对设立公司较为宽松，有众多公司在此设立。

二、在离岸法区域设立离岸公司，作为境外上市壳公司

在英属百慕大群岛、英属维尔京群岛BVI、开曼群岛Cay- manIslands、荷属安德烈群岛、纽埃岛、巴哈马群岛、塞舌尔群岛、巴拿马共和国、毛里求斯共和国等注册一家控股公司，由国内个人股东或者公司控股，选择离岸法区之外的证券市场上市。律师

这些离岸地区对境外居民设立公司基本没有限制，设立手续极其简单，有不少地区当天就可以办理完毕。当地的法律允许豁免税收，因此税收基本没有或者不征税，比如维尔京国际商务公司法》、《开曼群岛公司法》。没有外汇管制，有的仅有少许年度登记费用，国际上的银行大都承认这些公司的合法性，可以设置上市需要的各种银行账户。这些群岛或者国家和很多国家地区签订有税收协议，比如百慕大与美国有租税协定，可以利用以节约税负。还有离岸地区往往允许股东不到场就可以设立公司，非常方便。

不过离岸公司一般不在当地经营，甚至当地法律不允许离岸公司(有的称豁免公司，商务公司)在当地经营，如果发现和当地公司或者个人进行经营的，那么就会被撤销公司资格。所谓离岸公司也因此得名，经营地和注册地分离。律师