外商投资企业并购境内企业股权，受到两个规定的规制，一是《外国投资牵并购境内企业的规定》；二是《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。律师

《外国投资者并购境内企业的规定》第2条规定：“本规定所称外国投资-=并购境内企业，系指……或者外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业杉议购买境内企业资产且运营该资产，或……”由此可见，外国投资者设立外商拱资企业并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产且运营资产的行为受虱《外国投资者并购境内企业的规定》向有关机关报送文件并经批准，谢及关联并购的，亦应报商务部批准。

《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第2条规定：“本规定所称外国投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中夕f合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。”律师

外国投资者设立外商投资企业（包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业）并以该外商投资企业名义在中国境内购买其他企业投资者股权的行为受到《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规制，即外商投资企业从事上述股权并购行为应按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》向有权机关报送文件并经批准。

对于如何区别上述两个法律规定对外商投资企业并购境内企业的适用总结如下：

《外国投资者并购境内企业的规定》适用于外商投资企业并购境内企业资产的行为；《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》适用于外商投资企业并购境内企业股权的行为。律师

<外国投资者并购境内企业的规定》第11条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”据此，外国投资者以并购境内企业股权为目的设立外商投资企业并通过该外商投资企业并购境内企业股权应适用《外国投资者并购境内企业的规定》，而不应适用《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。但外商投资企业注册资本已缴清、开始盈利且依法经营，无违法经营记录的，其在境内实施并境内企业股权的，应适用《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。律师