信托合同纠纷一案，投资公司、海南投资公司与投资公司投资成立广州投资公司。M等为委托人与信托公司为受托人签订信托合同。M、A、S、D、F各出资1,000万元、500万元、1,000万元、500万元、1,000万元，并相对应地占有信托份额。投资公司、D、宁波置业公司亦为信托合同的委托人和受益人。律师

合同约定：委托人即为受益人；信托期间，受益人可以转让信托受益权；信托的全部资金用于直接或间接投资处于成长周期产业领域的拟上市公司股权、具有被上市公司并购整合预期的高盈利优势企业股权、具有投资价值的房地产企业股权、拟上市公司股权受益权以及上市公司的限售流通股；涉案信托财产由受托人按照相关法律、法规和信托计划文件的规定，与信托计划项下的其他信托资金集合管理、运用和处分；委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明，有权查询、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件；受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位百分之十以上的受益人有权自行召集；信托计划是本合同的组成部分，本合同未约定的，以信托计划为准。若本合同与信托计划信托计划所约定的内容冲突，优先适用本合同等。律师

信托公司与投资公司签订投资顾问协议，聘请投资公司为信托计划的投资顾问。

信托公司制作信托计划；披露投资公司作为信托计划的投资顾问，隶属于信达资产管理公司。信托计划载明：受托人应当对关联方作为信托计划委托人（受益人）的情况予以专项说明披露。信托计划的受托人与投资顾问联合设立专门的投资决策委员会，是负责信托财产管理和运用的最高决策机构。律师

针对投资顾问可能存在利用关联交易等方式进行利益输送的风险，将采用以下措施防范：投资顾问提交拟投资项目时，投资顾问除了提供该项目相关基础信息及价值分析外，还应以书面形式提供该项目与投资顾问及其关联方的关联关系、同类或同业项目最新市场参照价位，力争每笔投资都透明化管理；若在特殊情况下经投资决策委员会会议通过决定从事关联交易的，投资前受托人将聘请相关资质的评估机构对拟投资的标的股权进行评价，最终的投资金额不高于该评估价。对于房地产企业股权投资，如根据法律法规的有关规定需要通过产权交易招拍挂的方式进行，应根据相关规定执行。律师

投资公司出具商业城项目投资建议书，披露广州投资公司的股东分别为海南投资公司、投资公司、投资公司，广州投资公司系信达投资有限公司借壳上市注入的重要资产。该建议书同时载明商业城在未办理产证的前提下，评估总资产价值为51,048.1772万元，净资产价值为30,705.4979万元。投资公司建议信托计划投资不超过4,000万元，投资方式为增资及股权受让。广州投资公司全部股权评估总价格不超过2.8亿元；投资公司认为，信托计划投资广州投资公司价格合理、风险可控、增值空间巨大。信托计划召开第三次受益人大会，决定注资广州投资公司4,400万元，持有广州投资公司16.67%的股权。投资公司占股比例为33.33%。律师

资产评估事务所接受投资公司委托，对投资公司持有的广州投资公司33.33%股权进行评估，评估价值为8,985.34万元。

D提议召开受益人大会，建议按照投资方案以信托剩余资金投资广州投资公司，并召开全体受益人大会作出决定。D与海南投资公司签订转让协议，将其持有的100万份信托份额以112.6万元出让给海南投资公司。

信托公司向各信托计划的受益人送达受益人大会通知，通知表述，鉴于信托计划第一次以增值方式向广州投资公司进行投资，投资总额4,400万元，目前持有该公司股份16.67%，D提议继续对其投资，在投资完成后提前终止信托计划。律师

提议的投资方案为：信托计划拟以剩余资金6,540万元为限受让广州投资公司24%股权；信托计划提前终止；信托计划提前终止后，信托计划向全体受益人分配信托财产。表决事项为：同意信托计划以剩余资金6,540万元为限、通过联交所交易程序从投资公司受让广州投资公司24%股权。上述交易完成之日，信托计划自动提前终止。

信托计划终止后，各受益人按照持有信托计划的比例可以分得股权。其中带回购条件的8.33%股权，受益人同意定向分配给海南投资公司，各受益人确认，海南投资公司向全体受益人出具承诺函，承诺对上述8.33%股权只享有分红权和表决权；在投资公司办理完5.6552万平米房产的产权证前提下，按照500万元的价格出售给投资公司，其他处置方式需经全体受益人同意，并且对超过500万元的部分归全体受益人享有分配，不足500万元，不需要其他受益人补偿。海南投资公司向信托计划支付500万元。律师

另特别通知：上述五个表决事项是一个整体，如本次受益人大会未通过任何一个表决事项，则视为本次受益人大会全部表决事项均未获通过。且各受益人通过本次大会表决事项即视为认可海南投资公司的承诺函的内容。通知同时附海南投资公司《承诺函》，承诺内容如通知所述。信托公司出具受益人大会表决结果，显示所有受益人均同意通知所涉表决内容。信托公司、海南投资公司通过联交所受让广州投资公司33.33%股权，其中海南投资公司出资2,515.71万元受让9.33%股权，信托公司出资6,471.29万元受让24%股权。律师

联交所出具产权交易凭证，证明海南投资公司、信托公司共同出资8,987万元受让投资公司所有的广州投资公司33.33%股权，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合法律、法规等规定。之后，信托公司与各个受益人签订股权转让合同。广州投资公司召开临时股东会，作出临时股东会决议，确认各M等及D等扣除总计8.33%股权的比例份额，在广州工商局办理股权变更手续，8.33%的股权份额由海南投资公司持有，信托计划终止。律师

投资公司公司、海南投资公司、宁波置业公司的实际控制人为信达投资公司。

M等是信托合约的受益人，享有信托计划项下的各项权利。在受益人大会对讼争事项表决时，M等并未表示异议，及至股权划转，股权未按比例分配，而归入海南投资公司名下，M等亦未持异议。受益人大会通知与表决事项对回购条件的表述是明确的；如果M等对此存有疑虑，当可积极查询，弄明缘由，没有证据显示，M等的信息查询受到限制。律师

本案中，被告虽未告知股权回购义务的原由，但这并未影响M等对股权回购义务的判断；而时隔近二年，M等以此为由主张受益人大会的部分决议无效，理由无法令人信服。M等称，交易时公示中未含有回购内容，所交易股权均为完全权利。采纳信托公司的答辩意见；回购条件是受益人之间的约定，是对所受让股权的处分，而非出让股权的限制。至于M等诉称之关联交易，证据所示，此关联关系已在交易中披露，M等亦未能提出股权回购不真实的证据。律师

依据《信托法》第二条、第五条、第十四条第二款、《合同法》第六条、第五十二条第一款第二项、第五十四条第二款之规定，判决如下：驳回M、A、S、D、F的诉讼请求。（2013）黄浦民五（商）初字第6305号