【发布部门】最高人民法院【发文字号】[2011]民四他字第13号【发布日期】2011.04.22【实施日期】2011.04.22【效力级别】司法解释
北京市高级人民法院：
你院京高法〔2011〕67号《关于撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（2009）CIETAC BJ裁决（0355）号裁决案的请示》收悉。经研究，答复如下：
一、青岛嘉成工程有限公司与维意爱姆公司之间签订的《青岛维意爱姆机械设备有限公司合资合同》中未订立有效的仲裁条款，青岛嘉成工程有限公司未同意就该合同争议进行仲裁，故仲裁庭无权管辖因该合同引起的争议。涉案《合资公司合同》是由青岛嘉成工程有限公司、维意爱姆公司、西门斯特公司三方签订，存在明确有效的仲裁条款，仲裁庭可以就该合同引起的争议进行裁决。
二、根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条的规定，仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，属于无权仲裁的情形。
三、涉案仲裁裁决是在认定两个合资合同无效并解散合资企业的基础上作出，整体不可分，应根据《中华人民共和国仲裁法》第七十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十八条第一款第（一）、（四）项之规定，予以撤销。
同意你院的请示意见。
此复
附：北京市高级人民法院关于撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（2009）CIETAC BJ裁决（0355）号裁决案的请示（2011年3月4日 京高法〔2011〕67号）
最高人民法院：
北京市第一中级人民法院立案受理了申请人青岛嘉成工程有限公司申请撤销中国国际经济贸易仲裁委员会作出的（2009）CIETAC BJ裁决（0355）号仲裁裁决一案，拟撤销该仲裁裁决，向我院请示。经研究，现将该案有关情况报告并请示如下：
一、当事人基本情况
申请人（仲裁被申请人）：青岛嘉成工程有限公司，住所地：中华人民共和国山东省青岛市城阳区城阳街道城阳村正阳街213号。
法定代表人：张玉萍，该公司董事长。
委托代理人：高宽众，北京市中永律师事务所律师。
委托代理人：路金成，北京市百瑞律师事务所律师。
被申请人（仲裁申请人）：维意爱姆公司（VEM S.P.A），住所地：意大利共和国卡萨莱基奥里诺市Calzavecchio路23号。
法定代表人：乌格·法瑞，该公司执行董事。
委托代理人：陈汉，男，1979年出生，汉族，中国政法大学民商经济法学院副教授，住北京市海淀区世纪城。
被申请人（仲裁申请人）：西门斯特公司（SIMEST S.P.A），住所地：意大利共和国罗马市Vittoria Emanuele II路323号。
法定代表人：马西莫·达尤托，该公司执行董事。
委托代理人：陈汉，男，1979年出生，汉族，中国政法大学民商经济法学院副教授，住北京市海淀区世纪城。
二、仲裁概况
（一）案情
2005年8月2日，青岛嘉成工程有限公司（以下简称嘉成公司）与维意爱姆公司（以下简称VEM公司）达成一份《可行性研究报告》，准备设立一家从事玻璃钢产品生产、安装以及在国内和国外市场销售的合资公司，注册资本为100万欧元，VEM公司控股占70%股份，嘉成公司认缴其余股份。
2005年9月21日，嘉成公司与VEM公司签订一份《意向书》，其主要内容是：于青岛设立有限责任公司；《意向书》对《可行性研究报告》最初提出的股权结构略作修改，将意大利的一家政府融资公司--西门斯特公司（以下简称SIMEST公司）作为合资公司的第三个股东；注册资本100万欧元，嘉成公司出资比例为30%，VEM公司出资比例为45%，SIMEST公司出资比例为25%；“各方认可SIMEST公司参与‘合资公司’资本仅仅是融资性质的，乙方（即VEM公司）应在‘合资公司’的董事会和经营管理中代表SIMEST公司的利益……”；“‘合资公司’的董事会应由五位成员组成，其中四位（包括董事长在内）应由‘VEM公司’委派，第五位董事会成员应由‘青岛嘉成’委派，SIMEST公司不应委派任何董事”。
2005年10月20日（合同载明的签约时间是2005年10月20日，《裁决书》认定的时间是2005年10月25日），嘉成公司与VEM公司以中文签订建立合资公司《青岛维意爱姆机械设备有限公司合资合同》（以下简称《10月合同》），该合同中没有提及SIMEST公司，股权结构、注册资本、董事会代表权的安排等均与《意向书》不同。《10月合同》的主要内容是，甲方：嘉成公司，乙方：VEM公司；公司名称：青岛维意爱姆机械设备有限公司；经营范围：玻璃钢机械设备制造及研发；注册资本：500万欧元；董事会组成：董事会由五人组成，甲方委派三名，乙方委派二名，董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派；争议的解决：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交仲裁委员会仲裁；本合同用中文写成。嘉成公司代表周爱民签字，嘉成公司加盖公章，VEM公司代表乌格·法瑞签字；签约时间：2005年10月20日于青岛。
2005年10月20日，嘉成公司出具《委派书》，委派周爱民、曲国阳2人为青岛维意爱姆机械设备有限公司董事会成员，周爱民为公司副董事长兼总经理。同日，VEM公司出具《委派书》，委派尤哥法利、伊瑞克法利、谭业萍3人为青岛维意爱姆机械设备有限公司董事会成员，尤哥法利为董事长。
2005年10月20日（章程载明的签订时间是2005年10月20日，《裁决书》认定的时间是2005年10月25日），嘉成公司与VEM公司签订《青岛维意爱姆机械设备有限公司章程》，其主要内容是：法定代表人为尤哥法利，董事会成员五名，董事长一名，由乙方（VEM公司）委派，副董事长一名，由嘉成公司委派，其他股东（章程可能笔误，应为“董事”）由甲乙方分别委派。嘉成公司代表周爱民签字，嘉成公司加盖公章，VEM公司代表乌格·法瑞签字；签约时间：2005年10月20日于青岛。
2005年10月25日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局作出《关于对中外合资经营青岛维意爱姆机械设备有限公司合同、章程的批复》；10月26日，青岛市人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；10月26日，青岛市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》（法定代表人尤哥法利，注册资金500万欧元）；10月27日，颁发了组织机构代码证。
2005年12月7日至19日期间，嘉成公司、VEM公司、SIMEST公司签订了《合资公司合同》（以下简称《12月合同》）。《12月合同》的主要内容：甲方为嘉成公司，乙方为VEM公司，丙方为SIMEST公司；公司名称为维意爱姆机械设备（青岛）有限责任公司；各方同意按照中华人民共和国法律以合资经营方式建立新公司；注册资金100万欧元，甲方30%，乙方45%，丙方25%，甲方同意乙方和丙方之间的配额自由流动；董事会由5名董事组成，2名由乙方指派，2名由甲方指派，1名由丙方指派，董事长由乙方指派，副董事长由甲方指派。争议的解决：因本合同的签署或与本合同有关的争议（中文翻译件为“发生合同争议时”），合资各方应尽可能通过协商解决，在合理期间内通过协商不能解决的，可以提交中国仲裁机构，仲裁应在中国北京进行，遵守中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁程序，申请的仲裁机构要由3名仲裁员组成的仲裁团方能生效，其主席要为双方国籍以外的人员担任，仲裁语言为英语，仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。
2005年12月30日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局准许将合资公司的名称由“青岛维意爱姆机械设备有限公司”变更为“维意爱姆机械设备（青岛）有限责任公司”。VEM公司、SIMEST公司提交了2006年1月12日颁发的营业执照，注册资本为100万欧元；嘉成公司提交了2006年3月14日颁发的营业执照，注册资本500万欧元，合资公司最初成立日期是2005年10月26日。
2006年2月至3月，各方签订了《12月合同》的补充，约定合同以中文和英文书就，两种文本具有同等效力，如出现不一致的地方，应以英文本为准。
2006年至2007年，双方就合资公司管理以及哪个合同构成各方有关合资公司法律义务的基础产生争议。
VEM公司、SIMEST公司于2008年3月21日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。VEM公司、SIMEST公司在仲裁申请中提出：
VEM公司与嘉成公司一直以为拟议中的合资公司应在三方股东参与的基础上设立，SIMEST公司作为隐名股东加入这两个主要的谈判主体。上述共同意愿反映在2005年9月21日签署的《意向书》中。2005年10月21日，嘉成公司为了操纵合资公司的股权和管理结构，以便其在合资公司享有更好的利益，设法获得了VEM公司法定代表人在两份中文文件（《10月合同》）上的签字，嘉成公司声称这些文件是为了获得中国政府批准的申请文件，但事实上，这些文件是设立合资公司的合同文件。嘉成公司同时就像当事人之间仍然在谈判一样继续周旋，三方签订了《12月合同》。之后，嘉成公司报告称“12月公司”已经成立，并制造（伪造）了相关注册文件。各方当事人基于《12月合同》开始履行缴纳注册资本的责任。VEM公司直到2006年早期才发现《12月合同》并未登记，合资公司事实上是在《10月合同》的基础上注册和成立的。VEM公司及SIMEST公司认为《10月合同》重大误解、显失公平，依据《中华人民共和国合同法》应撤销，依据《中华人民共和国民法通则》应属无效；《12月合同》没有获得政府部门的审批，应属无效。请求：解除全部合资公司合同，解散基于《10月合同》设立的公司，《12月合同》无效，要求嘉成公司支付30万欧元作为赔偿VEM公司、SIMEST公司签署和履行《10月合同》和《12月合同》发生的损失。
嘉成公司认为：《12月合同》并不是设立合资公司的合同文件，而是修改《10月合同》条款的工具，并且申请人从来没有准备公司变更注册所必需的文件。《12月合同》旨在规范《10月合同》已经注册了的合资公司关系，但《12月合同》既没有提及已经存在的《10月合同》，也没有提及根据《10月合同》已经设立的“10月公司”，《12月合同》根本不可能得到青岛市政府部门的批准和登记，当然无效。同时，嘉成公司针对《10月合同》的管辖权提出了异议，认为仲裁庭对《10月合同》没有管辖权。
2008年12月26日，仲裁庭对管辖权做出决定：仲裁庭认为没有必要对《10月合同》或《12月合同》的有效性达成初步意见，也没有必要对《12月合同》中有关贸仲委仲裁的条款是否不仅足以涵盖从《12月合同》本身引起的争议，而且足以涵盖申请人所主张的认可与合资公司有关的争议达成初步意见。只要说仲裁庭认为《12月合同》中的仲裁协议的有效性是独立于《12月合同》的有效性，并且足以涵盖申请人提交的仲裁请求就够了。仲裁委就本案管辖权作出裁定如下：（1）仲裁委员会对该案拥有管辖权；（2）该案的仲裁程序将继续进行。
（二）仲裁庭的意见及裁决结果
仲裁庭认为：VEM公司不可能在极短的时间内对合资合同的基本条款改变主意，双方在谈判中的平平稳稳状态反映出《12月合同》是双方对《意向书》的自然继续，《10月合同》仅仅是为了满足设立合资公司的过程。《10月合同》仅有中文版本，《12月合同》有中英文版本且以英文版本为准。《10月合同》规定中方作为小股东但在合资公司董事会处于控制地位，中方委派总经理，公司结构不公平。没有证据证明嘉成公司已将“10月公司”的注册情况通知了VEM公司。《12月合同》没有指出是用来修改一个已经存在的公司实体，没有提及《10月合同》。有关商标、专有技术许可的协议是《12月合同》的附件4、5。VEM公司的出资接近《12月合同》约定的出资比例，嘉成公司在电子邮件中承认了SIMEST公司也有出资。2006年2月到3月间，各方开始向合资公司投资之后，各方同意对《12月合同》进行修改，表明各方在修改时已经承认基于《12月合同》所建立的合资公司已经存在并且有效。因此，仲裁庭认为《10月文件》是在重大误解、显失公平的基础上签订的，应属无效；并裁定解散“10月公司”，使VEM公司、SIMEST公司能够依据裁定在政府有关部门履行各种相关的程序。
仲裁庭裁决：（1）《10月合同》无效；（2）基于《10月合同》成立的公司应当解散；（3）《12月合同》无效；（4）嘉成公司赔偿VEM公司因谈判和签署《10月合同》和《12月合同》的损失40000欧元；（5）嘉成公司支付VEM公司作为资本投入合资公司的设备和机器之折旧，计30000欧元；（6）嘉成公司赔偿SIMEST公司在谈判和签署《12月合同》中的损失10000欧元；（7）嘉成公司支付SIMEST公司投入合资公司的损失（SIMEST公司的资本投入），计83325欧元；（8）仲裁庭对《商标转让合同》和三份《专有技术转让合同》无管辖权；（9）各方当事人承担各自的法律和律师费用；（10）嘉成公司应支付VEM公司、SIMEST公司已经支付给仲裁委员会的仲裁费的一半，即35265美元的50%，计17632.50美元；（11）嘉成公司应支付VEM公司、SIMEST公司已经支付给仲裁委员会的仲裁员报酬和额外费用的一半，即19000美元的50%，计9500美元。嘉成公司须在收到裁决书30日内全部支付上述费用。
三、申请撤销仲裁裁决的理由以及答辩意见
（一）嘉成公司申请撤销仲裁裁决的理由
1.该裁决所裁决的事项不属于仲裁协议的范围
（1）仲裁协议问题
仲裁庭审理并裁决了两套互无联系的合资合同：第一份合资合同-- VEM公司与嘉成公司两方于2005年10月20日，在青岛签署的《青岛维意爱姆机械设备有限公司合资合同》，即《10月合同》。第二份合资合同-- VEM公司与SIMEST公司和嘉成公司三方于同年12月7日至19日，分别在中国和意大利签署的《合资公司合同》，即《12月合同》。
第一份合资合同。2005年8月经人介绍，VEM公司开始与申请人接触，商谈在青岛设立合资企业，生产玻璃钢产品和设备。双方经过多次协商、考察，于2005年10月20日在青岛签署了《10月合同》和合资公司章程，并分别任命了各自在合资公司的董事。2005年10月26日，青岛市人民政府据此给合资企业颁发了批准证书，青岛市工商行政管理局给合资企业颁发了企业法人营业执照，合资企业合法成立。《10月合同》第四十一条规定：“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都具有约束力。”该条既没有约定由哪个仲裁委员会仲裁，也没有约定适用什么仲裁规则以及在哪里仲裁。此后双方从未对该仲裁协议进行补充或修改。因此，《10月合同》的仲裁协议无效，仲裁委员会对《10月合同》没有管辖权。VEM公司、SIMEST公司的仲裁申请书也仅仅要求解除《12月合同》并赔偿，并没有要求对《10月合同》进行裁决。
第二份合资合同。即《12月合同》，是VEM公司出于骗取SIMEST公司资金之目的，在其与嘉成公司已经签署了《10月合同》，并得到青岛市政府批准，且合资公司已经合法设立的情况下，又擅自起草的一份三方合同。《12月合同》第十八章第四十六条规定的“因本合同的签署或与本合同有关的争议”，即因《12月合同》的签署或与《12月合同》有关的争议，要通过仲裁委员会进行仲裁。《12月合同》从根本上违反了中国法律，从没有得到中国任何政府部门的批准，属于当然无效之合同。
以上两份合同的关系。《12月合同》不是对《10月合同》的补充或修改，《12月合同》对《10月合同》以及已经合法设立的合资企业根本没有提及。
综上，《10月合同》的仲裁协议无效。《12月合同》的仲裁协议不是对《10月合同》仲裁协议的修改或补充。仲裁委员会对《10月合同》的裁决不属于仲裁协议的范围。
（2）仲裁委员会无权仲裁解散公司的申请事项
合资公司的解散应当遵守中国公司法确立的司法解散制度，即解散合资企业的申请应当向中国有管辖权的人民法院提出，不能向仲裁委员会提出，仲裁委员会无权裁决合资公司的解散事宜。而且，解散合资企业的申请应当以合资公司为被告。
（3）《仲裁书》裁决的事项超出了被申请人的申请范围
本案中，VEM公司、SIMEST公司在仲裁中请求“解除当事人的合资公司合同”，即解除《12月合同》，即终止已经生效的合资合同。但仲裁委员会的仲裁裁决却裁定所有的合资合同无效，远远超出了仲裁申请的范围。VEM公司、SIMEST公司2005年就知道或应当知道撤销事由，但到2008年才提出撤销合同，早已超过时效，仲裁庭无权裁决。
（4）仲裁委员会对管辖权的决定先是模糊不清，后是相互矛盾
仲裁委员会的《决定》。仲裁委员会对嘉成公司多次提出的管辖权异议一直避而不答，直到2008年12月26日，才就管辖权异议作出模糊不清的《决定》。上述《决定》没有回答仲裁委员会对《10月合同》是否具有管辖权。嘉成公司于2008年12月31日、2009年2月6日两次致函仲裁委员会，提醒无权仲裁《10月合同》，仲裁委员会未作任何答复。
仲裁委员会的《裁决书》。2009年8月12日，仲裁委员会下达对本案的《裁决书》。该裁决第一次表明仲裁委员会对《10月合同》和《12月合同》都有管辖权，但又同时裁决它对《12月合同》附件《商标转让合同》和三份《专有技术转让合同》无管辖权。仲裁委员会的《裁决书》所裁决的实体事项都不属于《12月合同》仲裁协议的范围，第4项涉及的《10月合同》的内容也不属于《12月合同》仲裁协议的范围。
2.仲裁庭的组成与仲裁规则不符
本案中仲裁委员会指定了首席仲裁员，该首席仲裁员名叫Peter Thorp （中文名字：苏秉德）。2009年12月15日，申请人的诉讼代理人高宽众先生在北京参加“中国国际仲裁论坛”，遇见了苏秉德先生，才得知他是英国安理国际律师事务所驻北京代表处首席代表。在网上一查，在本案仲裁过程中担任VEM公司、SIMEST公司代理人的张世贤女士竟担任过英国安理国际律师事务所驻北京代表处律师助手。苏秉德先生理应对此向仲裁委员会和申请人披露，但他从未披露。很明显，仲裁庭的组成与仲裁委员会的仲裁规则不符。
（二）VEM公司、SIMEST公司的答辩意见
1.嘉成公司曾经在仲裁程序中向仲裁庭提出了“关于十月合同是否存在着仲裁条款”的异议。对于此项异议，仲裁庭进行了开庭并且要求双方出席并提出自己的理由。根据开庭的结果，仲裁庭作出了“管辖权裁定”，根据该裁定，中国国际经济贸易仲裁委员会对本案拥有管辖权。尽管仲裁庭作出了“管辖权裁定”，嘉成公司仍然在仲裁程序中提出了该项异议，当时所提出的理由与本申请撤销仲裁裁决中所列的理由基本一致。在仲裁裁决中，仲裁庭再次肯定了“管辖权裁定”中所作出的裁决，认为关于《10月合同》存在着合法的仲裁条款，并且认为对于《12月合同》及仲裁程序中的所有仲裁申请，都是以合法的仲裁条款为依据的。仲裁庭已经做出了专门决定确认了仲裁协议的效力，因此嘉成公司以“本案不存在仲裁协议”为由申请撤销仲裁裁决，是完全不成立的，法院应当不予受理，或者驳回其请求。
仲裁庭并没有做出解散合资企业的裁决，仲裁庭的裁决如下：第一，由于嘉成公司的过错而导致了《10月合同》的无效；第二，由于合资公司是基于无效的《10月合同》而设立的，因此自然而然应当解散。因此，仲裁庭并没有直接裁决解散合资公司，而是裁决确定《10月合同》的无效，该合同的无效自然而然地带来了公司的解散。因此，仲裁委员会并没有直接裁决解散合资公司，而是根据中国合同法的相关规定确认《10月合同》无效而已。仲裁裁决本身并没有也不可能解散合资公司。
嘉成公司还提出，仲裁委员会所作出的裁决的事项超出了 VEM公司、 SIMEST公司的申请范围。事实上嘉成公司在仲裁程序中已经提出过，而仲裁庭已经明确做了回答，并且给出了未超出申请范围的理由。
嘉成公司主张“要求撤销合同的，也应当自知道或应当知道撤销事由之日起1年内提出。”因此，“早已超过时效，仲裁庭无权裁决。”这一说法也是不成立的。第一，这并不属于法律规定撤销仲裁裁决的法定事由之一；第二，1年的除斥期间是自当事人知晓有撤销合同的事由之日起算，并不是从签订之日起算；第三，关于1年的除斥期间已经经过的所谓“事实”应当是在仲裁程序中由当事人主动提出来，但是在仲裁程序中，嘉成公司从未提及过此事项。
2.张世贤律师在1998～1999年期间曾经在英国安理国际律师事务所驻北京代表处任律师助理，2003年张世贤律师已经加入了现在所任职的北京天睿律师事务所。而Peter Thorp律师从2004年开始才进入英国安理国际律师事务所。上述两位律师从未一起工作过，两人此前也未相互认识。总之，嘉成公司提出的撤销仲裁裁决的所有理由都是不成立的，因此应当驳回该请求。
四、北京市第一中级人民法院的处理意见
（一）关于法律适用问题
本案的申请人系外国公司，仲裁委员会系适用涉外仲裁程序作出的涉外仲裁裁决，故该院依照《中华人民共和国仲裁法》第七十条、《中华人民共和国民事诉讼法》二百五十八条的规定对本案进行审查。
（二）仲裁裁决是否存在应予撤销的事由
VEM公司与SIMEST公司提起仲裁申请的依据是其与嘉成公司签订的《12月合同》，该合同约定“因本合同的签署或与本合同有关的争议”要通过仲裁委员会仲裁，该条款合法有效。但VEM公司与嘉成公司之间签订的《10月合同》没有约定有效的仲裁协议，既然仲裁庭认为“《12月合同》没有指出是用来修改一个已经存在的公司实体，没有提及《10月合同》”，说明仲裁庭认为《10月合同》与《12月合同》是相互独立的合同，在此情况下，《10月合同》不应被涵盖在《12月合同》的仲裁协议范围之内，仲裁庭不能按照《12月合同》中的仲裁条款对《10月合同》进行仲裁。且按《10月合同》成立的公司已经相关行政部门进行了合法性审查，仲裁庭仲裁《10月合同》无效，直接否定了行政部门对该合同的合法性审查。
依据公司法有关公司解散的规定，解散公司的请求只能由人民法院处理，仲裁庭裁决公司解散，属于无权仲裁的情形。
虽然VEM公司与SIMEST公司的代理人张世贤与仲裁委员会指定的首席仲裁员苏秉德曾先后在英国安理国际律师事务所驻北京代表处工作过，但现有证据不能证明张世贤与苏秉德之间有共同工作的经历，亦不能证明在仲裁之前双方已经相互熟识，该情形不属于仲裁员应当披露的事项，故对嘉成公司该项申请理由不予支持。
综上，因仲裁裁决违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十八条第一款第（一）项“当事人在合同中没有订有仲裁条款或者事后没有达成书面仲裁协议的”、第（四）项“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的”的规定，依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，拟裁定撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（2009）CIETAC BJ 裁决（0355）号裁决。
五、我院的处理意见
（一）关于仲裁裁决是否存在应予撤销的情形
《10月合同》的仲裁条款未约定具体仲裁机构，亦未约定仲裁规则，应属无效。《10月合同》与《12月合同》的内容相互独立，无证据证明《12月合同》中的仲裁条款构成了对《10月合同》仲裁条款的修改或补充。因此，《10月合同》不应被涵盖在《12月合同》的仲裁协议范围之内，仲裁庭不能按照《12月合同》中的仲裁条款对《10月合同》进行仲裁。
（二）关于仲裁裁决是否存在无权仲裁的情形
根据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的规定，在解散公司案件和公司清算案件中，被解散、清算的目标公司为案件当事人，且解散、清算公司案件中可能会涉及公司事务及案外利害关系人，当事人有关公司解散、清算的请求只能向人民法院提出。本案中，VEM公司、SIMEST公司的仲裁请求主要包括：“解散当事人的全部合资公司合同（即，《10月文件》和《12月文件》以及附属的有关知识产权的合同，解散基于《10月文件》设立的VEM（青岛）机械设备有限公司”，“要求被申请人支付申请人30万欧元作为赔偿申请人签署和履行《10月文件》和《12月文件》发生的损失”，等等。针对上述请求，中国国际经济贸易仲裁委员会做出了如下裁决：“2.基于《10月合同》成立的公司应当解散”；“5.裁定被申请人支付VEM公司作为资本投入合资公司的设备和机器之折旧，计30000欧元”；“7.裁定被申请人支付SIMEST公司投人合资公司的损失（SIMEST公司的资本投入），计83325欧元”；等等。上述裁决涉及公司解散、清算事项，超出了仲裁权限。
（三）同意北京市第一中级人民法院的其他意见
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十八条第一款第（一）项、第（四）项、《中华人民共和国仲裁法》第七十条之规定，拟裁定撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（2009）CIETAC BJ裁决（0355）号裁决。
以上意见妥否，请批示。 | 
