【发布部门】上海市国有资产监督管理委员会【发文字号】沪国资委评估﹝2020﹞413号【发布日期】2020.12.14【实施日期】2021.01.01【效力级别】地方规范性文件国有资产评估

第一章 总则

第一条 为加强国有资产评估监管，规范估值报告的审核和使用，提高估值报告的专业性和规范性，强化对出具估值报告估值机构的质量管控。根据《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估〔2018〕353号）等国有资产评估管理有关规定、资产评估行业相关准则，特制定本指引。

第二条 估值报告审核应遵循以下原则：

（一）合规性原则；遵守法律、行政法规的规定，依据本指引及相关行业准则，合理使用估值假设，恰当运用估值方法，履行必要估值程序，形成估值结论。

（二）独立性原则；估值机构和估值专业人员应诚实守信，勤勉尽责，独立进行分析和估算，形成专业意见，不得直接以预先设定的价值作为估值结论。

（三）专业性原则；估值专业人员应具备相应的估值专业知识和实践经验，符合估值程序、估值假设、估值测算等各项估值工作的专业性需要，能够胜任所执行的估值业务。

（四）完整性原则；估值报告应对项目背景、估值目的、估值范围、信息获取、核验、分析、计算过程、估值结果等进行充分披露。

（五）规范性原则；估值报告内容应完整、规范，表达严谨准确；估值的相关资料、数据应经过核查验证；估值依据和估值结论充分、合理。

第三条 本指引根据国资评估管理要求，结合估值特点，重点在三个方面体现估值报告的审核要求：

（一）估值程序方面：应执行估值工作的相关程序，对于执行估值程序中可能影响估值结论的相关因素，应采取必要的应对措施，并进行充分披露。

（二）估值报告方面：估值报告内容突出估值结论和主要依据，对估值结论影响较弱的相关信息披露、估值报告附件类型等，可以进行相应简化。

（三）估值方法方面：支持估值方法的适用性应用，适应行业和企业特点，可采取市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。

第四条 市国资委监管企业及其下属企业，在国有资产评估管理中对估值报告的审核和使用，应遵循本指引。

第二章 估值程序审核

第五条 估值工作应执行以下基本程序：明确估值基本事项、编制估值工作计划、尽职调查和资料勘验、估值测算形成结论、编制出具估值报告、整理归集估值档案。

因客观条件限制，无法完全履行估值基本程序的，应采取必要的弥补措施，并判断对估值结论的影响。

第六条 估值工作应明确下列基本事项：

（一）估值目的；

（二）估值对象及其基本情况；

（三）估值范围；

（四）价值类型；

（五）估值基准日；

（六）估值报告使用范围；

（七）估值假设和限制条件；

（八）估值报告提交期限及方式；

（九）需要明确的其他事项。

第七条 根据项目具体情况，编制估值工作计划，包括估值项目基本情况、估值工作主要过程、时间进度、人员安排等。律师

第八条 应获取估值工作需要的相关资料，了解估值对象现状，关注估值对象法律权属。

估值工作需要的相关资料主要包括：涉及估值对象和估值范围等相关资料，以及从政府部门、各类专业机构和市场等渠道获取的其他资料。

第九条 开展尽职调查，对估值中使用的资料进行核查和验证，进行必要的合理性分析，保证资料的真实性、完整性、合法性。因客观条件限制无法实施核查、验证的事项，应予以说明，分析判断对估值结论的影响程度，并在估值报告中予以披露。

第十条 根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等情况，分析估值方法的适用性，选择合适的估值方法进行估值测算。

第十一条 建立分级审核等质量控制制度，履行内部审核程序，进行审核和修改，形成估值报告。

第十二条 估值工作底稿、估值报告及其他相关资料应进行及时整理，做好档案归档工作。

第三章 估值报告审核

第十三条 估值报告应包含标题、文号、目录、摘要、正文及附件等基本要素。估值报告内容应当完整，文字描述应清晰、准确，不得使用误导性的表述。

第十四条 估值报告标题一般应采用“企业名称＋经济行为关键词＋估值对象＋估值报告”的形式。估值报告文号应包括种类特征字、年份、报告序号等。

第十五条 估值报告摘要应简明扼要地反映经济行为、估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、估值方法、主要假设、重要参数、估值结论及其使用有效期、对估值结论产生影响的特别事项等关键内容。

第十六条 估值报告正文应包括：

（一）项目背景；

（二）估值目的；

（三）估值对象和估值范围；

（四）价值类型；

（五）估值基准日；

（六）估值依据；

（七）估值方法；

（八）估值程序实施过程和情况；

（九）估值假设；

（十）估值结论；

（十一）特别事项说明；

（十二）估值报告使用限制说明；

（十三）估值报告日；

（十四）签名盖章。

第十七条 估值报告载明的估值目的应当唯一。

第十八条 估值报告应明确价值类型及其定义，并说明选择价值类型的理由。

第十九条 在满足方法适用性的前提下，应选择两种或者两种以上估值方法进行估值，并对各种估值方法形成的测算结果进行分析比较，形成合理的估值结论。未采用两种以上估值方法进行估值的，估值报告应披露其他基本估值方法不适用的原因或者所受的限制。

第二十条 估值报告应说明估值所使用的假设，结合估值对象的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定估值假设，形成未来收益预测等。

第二十一条 估值报告应以文字和数字形式清晰、准确表述估值结论，并明确估值结论的使用有效期；估值结论通常是确定的数值，估值结论若采用区间值的，应在区间之内确定一个最大可能值，并说明确定依据。

第二十二条 估值报告应对特别事项及其处理方式，对估值结论和经济行为可能产生的影响进行说明。

第二十三条 估值报告的附件内容应与估值目的、估值方法和估值结论相关联，主要包括下列内容：

（一）与估值目的相对应的经济行为文件；

（二）估值对象涉及的主要核心资产权属证明资料；

（三）估值对象的法人营业执照和单位产权登记证；

（四）取得的项目相关方承诺函；

（五）审计报告、财务报表、尽调报告、法律意见等材料；

（六）与估值相关的分析汇总表，估值明细表；

（七）其他估值相关文件。

估值对象为境外企业，由于商业保密等原因受到限制而无法取得上述附件材料的，应予以披露说明。

第四章 估值方法审核

第二十四条 估值方法主要包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。估值过程应结合企业不同发展阶段、不同行业的特性，选择恰当、适用的估值方法（详见附件：《估值方法选择参考》）进行估值。

第二十五条 资产基础法及其衍生方法的选用

（一）前提条件：估值对象未来持续经营；估值对象资产负债表内及表外的各项资产、负债可识别；各项资产、负债的历史资料、权属文件、技术资料等可获得。

（二）基本原则：对估值对象估值基准日的资产及负债账面值的真实性进行分析和判断，剔除非正常因素；当存在对估值对象价值有重大影响且难以识别和估值的资产或者负债时，应当考虑不同方法的适用性。

（三）衍生方法：主要包括重置投资成本法、复原重置成本法、更新重置成本法等。

第二十六条 收益法及其衍生方法的选用

（一）前提条件：估值对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。

（二）基本原则：结合估值对象的行业特点、企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取估值资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

（三）衍生方法：主要包括现金流量折现法、股利折现法、管线估值法等；其中管线估值法多用于估算初创医药企业价值。

第二十七条 市场法及其衍生方法的选用

（一）前提条件：估值对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；有关交易的必要信息可获得。

（二）基本原则：根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性，可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

（三）衍生方法：主要包括上市公司比较法、交易案例比较法、最近融资价格调整法、行业指标倍数法等。

第五章 估值机构选聘审核

第二十八条 企业应建立估值机构选聘制度，明确估值机构选聘标准和准入条件，建立估值机构备选库，并实行动态管理；通过公开、透明的选聘程序，委托估值机构及估值专业人员。境外估值机构，可暂不纳入备选库管理，企业根据项目实际情况选用。

第二十九条 企业应与估值机构订立估值委托合同，约定估值机构应承担的职责和义务。估值机构相关资格证明文件、法人营业执照副本、估值专业人员资格证明文件、估值委托合同等应作为估值报告附件一并归档。

第三十条 企业参照《上海市国有资产评估项目受托评估机构执业质量评价办法》（沪国资委评估〔2020〕145号），对受托估值机构在具体估值项目中的执业质量、服务水平和专业能力进行评价。

第六章 附则

第三十一条 本市各委托监管单位、区国资委结合实际参照执行。

第三十二条 本指引由市国资委负责解释。

第三十三条 本指引自2021年1月1日起施行。

附件：估值方法选择参考

估值方法选择，应结合企业不同发展阶段、不同行业企业的特性，分析三种基本方法及其衍生方法的适用性，基于专家建议和相关实践经验，相关估值方法选择参考介绍如下。

一、企业不同发展阶段估值方法的选择

企业发展通常会经历种子期、起步期、成型期、发展期和成熟期等发展阶段，结合不同估值方法的使用前提和基本原则，企业在不同发展阶段的估值方法选择参考如下：

成立初期企业，企业产品往往处于概念阶段或准备面市，公司规模较小，尚未形成收入、利润。此类企业通常适用资产基础法进行估值；若企业最近一年有融资且融资价格公允，或已形成可比关键行业指标的，最近融资价格调整法、行业指标倍数法可作为复核估值结论是否合理的重要参考。

早期发展企业，企业产品通常已经上市，并逐步被市场认知，客户群体和收入水平稳步发展；此类企业通常适用收益法进行估值；市场法中销售市场倍数法、行业指标倍数法及最近融资价格调整法可进行交叉复核。

稳定发展企业，企业产品通常已经成型，市场认知度逐步提高，客户和收入水平较为稳定，此类企业通常适用收益法和市场法进行估值。

二、重点创新领域估值方法的选择

（一）生物医药

生物医药企业通常单个药品开发周期长、投入大、风险高。创新药品从开发立项到最终商业化，需经过临床前研究、药监局待批临床、临床试验、药监局批准及试生产等多个阶段。

生物医药企业的估值，管线估值法、交易案例比较法、上市公司比较法等估值方法较为适用。通常需关注：主要产品所处的研发阶段、市场需求、药品许可证的知识产权等重要影响因素，并关注与价值密切相关的主要经营指标，如：市销率（P/S）、股价/销售峰值（P/Peak sales）等。

（二）人工智能

人工智能企业基于大数据和互联网资源，通过数据工程和模型算法，高效解决标准化、个性化的各类需求。人工智能技术广泛应用在各个领域，行业细分程度较高，具有典型的轻资产特征，新技术、新业态、新模式在人工智能行业广泛应用。

人工智能企业的估值，现金流量折现法、交易案例比较法、最近融资价格调整法、行业指标倍数法、重置投资成本法、上市公司比较法等估值方法较为适用。通常需关注研发投入、技术成熟度、市场需求、专有技术产权价值、交易案例的可比性等重要影响因素，并关注与价值密切相关的主要经营指标，如：企业价值与销售收入比（EV/S）、企业价值与息税折旧摊销前收益之比（EV/EBITDA）等。

（三）集成电路

集成电路企业具有技术难度高、研发周期长、产品迭代快、资金投入大、客户认证周期长、行业集中度高等特点。

集成电路企业的估值，现金流量折现法、交易案例比较法、最近融资价格调整法、行业指标倍数法、重置投资成本法、上市公司比较法等估值方法较为适用。通常需关注经营模式（无生产线设计（Fabless）、芯片生产制造（Foundry）、国际整合元件（IDM）等）、研发投入、技术壁垒、应用领域、市场需求、商标和专有技术产权价值、交易案例的可比性等重要影响因素，并关注与价值密切相关的主要经营指标，如：收入类价值指标EV/S、利润类价值指标EV/EBITDA等。应重点关注对成长性、技术壁垒等差异的修正。

（四）互联网

互联网企业通常指以计算机网络技术为基础，利用网络平台提供服务并获得收入的企业。律师

互联网企业的估值，现金流量折现法、交易案例比较法、最近融资价格调整法、行业指标倍数法、重置投资成本法、上市公司比较法等估值方法较为适用。通常需关注：客户规模、技术成熟度、商标和专有技术产权价值、交易案例的可比性等重要影响因素，并关注与价值密切相关的主要经营指标，如：市销率（P/S），企业价值/每用户平均收入（EV/ARPU），市价/月（日）活用户数（P/MAU（DAU））等。

（五）文化创意

文化创意企业通常依靠创意人的智慧、技能和天赋，借助于高科技对文化资源进行创造与提升，通过知识产权的开发和运用，产生出高附加值产品或服务。文化创意产业具有社会性、艺术性、历史性、民族性、群众性等显著特点，精神性的观念价值往往大于其物质性的使用价值。

文化创意企业的估值，收益法和市场法及其衍生方法较为适用。通常需关注文化类型、技术成熟度、使用期限、转让内容、市场需求、风险因素、同行业价格、更新换代情况、交易案例的可比性等重要影响因素。

三、境外投资并购估值方法的选择

境外投资并购的目标公司一般处于稳定期和成熟期，选择收益法和市场法及其衍生方法，更适合体现企业未来持续经营发展能力及潜力所反映的企业价值。

境外投资并购项目的估值，除需关注估值对象的企业性质、资产规模、经营状况；考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，交易案例的可比性等基本因素以外，通常需同时关注会计准则差异，汇率波动，文化差异，法律体系，收购后的融合成本，进入的结构要求和管制，以及货币换算和国际资金成本等影响因素。