【发布部门】中国证券业协会【发文字号】中证协发〔2021〕212号【发布日期】2021.09.18【实施日期】2021.11.01【效力级别】行业规定
第一章 总则
第一条 为规范网下投资者参与上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“沪深证券交易所”）注册制下首次公开发行股票网下询价和配售业务，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等相关法律法规、监管规定，制定本规则。
第二条 网下投资者参与科创板、创业板首次公开发行股票（以下简称首发股票）网下询价和配售业务，证券公司开展科创板、创业板网下投资者推荐工作，担任科创板、创业板首发股票主承销商的证券公司开展网下投资者管理工作等，适用本规则。本规则未作规定的，适用《首次公开发行股票网下投资者管理细则》及其他业务规则规定。
上述主体开展科创板、创业板首次公开发行存托凭证相关业务时，参照适用本规则。
第三条 证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，在中国证券业协会（以下简称“协会”）注册后，可以参与科创板、创业板首发股票网下询价和配售业务。
第二章 注册要求
第四条 私募基金管理人注册为科创板、创业板首发股票网下投资者，应符合以下条件：
（一）已在中国证券投资基金业协会完成登记；
（二）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；
（三）具有良好的信用记录。最近十二个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；
（四）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；
（五）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；
（六）符合监管部门、协会要求的其他条件。
私募基金管理人参与科创板、创业板首发股票网下询价和配售业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向协会申请注销其科创板、创业板网下投资者注册或配售对象注册。
第五条 网下投资者在申请科创板、创业板配售对象注册时，应当根据自身管理能力、人员配备数量、产品投资策略、产品风险承受能力等情况，合理确定参与科创板、创业板首发股票网下询价的产品范围及数量。
网下投资者申请注册的配售对象产品性质、投资策略应当在产品合同中予以明确， 并与科创板、创业板首发股票网下询价业务相匹配。
第三章 网下投资者行为规范
第六条 网下投资者参与科创板、创业板首发股票网下询价和配售业务的，应建立完善的内部控制制度和业务操作流程：
（一）制定完善的内控制度，对业务各环节可能出现的风险进行识别，采取必要的内部控制措施，确保业务开展合法合规；
（二）制定专项业务操作流程， 明确操作程序、岗位职责与权限分工。主要操作环节应设置A、B角，重要操作环节设置复核机制；
（三）加强相关工作人员管理。规范其工作人员参与科创板、创业板首发股票网下询价相关行为，避免在业务过程中发生谋取或输送不正当利益的行为；询价当天对研究、投资、决策、交易等报价相关人员加强通讯设备管控，避免报价信息泄露；建立健全员工业务培训机制，开展有针对性的业务培训，持续提升执业水平；
（四）应坚持科学、独立、客观、审慎的原则开展科创板、创业板首发股票的研究工作，认真研读发行人招股说明书等信息，发挥专业的市场化定价能力，在充分、深入研究的基础上合理确定价格；
（五）应建立健全必要的投资决策机制，通过严格履行决策程序确定最终报价；
（六）应制定申购资金划付审批程序，根据申购计划安排足额的备付资金，确保资金在规定时间内划入结算银行账户；
（七）应针对参与科创板、创业板首发股票网下询价和配售业务的开展情况进行合规审查，对公司是否与项目发行人或主承销商存在相关规则规定的关联关系、报价与申购行为是否违反本规则规定以及公司内部制度要求等进行审查；
（八）应将相关业务制度汇编、工作底稿等存档备查。
第七条 网下投资者在参与科创板、创业板首发股票网下询价和配售业务前，应认真阅读本规则及相关业务规则、操作指引，熟悉操作流程，并对报价前准备工作进行自查，确保在协会注册的信息真实、准确、完整，在网下询价和配售过程中相关配售对象处于注册有效期、缴款渠道畅通，且沪深证券交易所网下申购平台CA证书、备案银行卡等申购和缴款必备工具可正常使用。律师
网下投资者在参与科创板、创业板首发股票网下询价和配售期间，不得随意变更名称、银行卡号、证券账户号等注册信息，并应做好停电、网络故障等突发事件的应急预案，避免报价后无法申购或缴款。因未做好报价准备工作或未做好应急预案导致发生违规情形的，协会将按有关规定采取自律措施。
第八条 网下投资者在参与科创板、创业板首发股票网下询价时，应审慎选择参与项目，认真研读招股资料，深入分析发行人信息，发挥专业定价能力，在充分研究并严格履行定价决策程序的基础上理性报价，不得存在不独立、不客观、不诚信、不廉洁的行为。
第九条 网下投资者应对每次报价的定价依据、定价决策过程相关材料存档备查。定价依据应当至少包括网下投资者独立撰写的研究报告，研究报告应包含相关参数设置的详细说明、严谨完整的逻辑推导过程以及具体报价建议。报价建议为价格区间的，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程相关材料的系统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为询价结束前，否则视为无定价依据或无定价决策过程相关材料。
第十条 参与询价的网下投资者应当按照主承销商的要求提供相关信息及材料，并确保所提供的信息及材料真实、准确、完整。
第十一条 网下投资者在科创板、创业板首发股票询价开始前，应通过沪深证券交易所网下申购平台提交定价依据和内部研究报告给出的建议价格或价格区间。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。
第十二条 网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得超出研究报告建议价格区间。
首发股票项目通过累计投标询价确定发行价格的，网下投资者的申购报价和询价报价应当逻辑一致。
第十三条 网下投资者报价后原则上不得修改价格，确需修改价格的，应重新履行报价决策程序，充分说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、报价决策程序不完备等情况，并将有关材料存档备查。
第十四条 同一配售对象只能使用一个证券账户参与科创板、创业板首发股票网下询价，其他关联账户不得参与。已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得参与网上申购。关联账户的认定以沪深证券交易所的规定为准。
第十五条 在科创板、创业板首发股票初步询价环节，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
第十六条 网下投资者在科创板、创业板首发股票初步询价环节为配售对象填报拟申购数量时，应当根据实际申购意愿、资金实力、风险承受能力等情况合理确定申购数量，拟申购数量不得超过网下初始发行总量，也不得超过主承销商确定的单个配售对象申购数量上限，拟申购金额不得超过该配售对象的总资产或资金规模，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及监管部门的规定。
首发股票项目通过累计投标询价确定发行价格的，网下投资者在询价和配售环节为配售对象填报的申购金额均不得超过该配售对象的总资产或资金规模。
第十七条 提供有效报价的网下投资者，应按照公告要求在申购时间内进行申购。初步询价确定发行价格区间的，网下投资者应在发行价格区间内为提供有效报价的配售对象填报一个申购价格及申购数量，同一网下投资者全部报价中的不同申购价格不超过3个。配售对象填报的申购数量，不得低于初步询价时有效报价对应的拟申购数量。
第十八条 网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象应当按照公告要求的时间、使用在协会注册有效的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。在缴纳新股认购资金时，应当全额缴纳新股配售经纪佣金。
配售对象用于网下申购的资金来源必须符合法律法规的要求，且获配后持股数量应符合有关法律法规及监管部门的规定。
第十九条 网下投资者及相关工作人员在参与科创板、创业板首发股票网下询价时，不得存在下列行为：
（一）使用他人账户、多个账户或委托他人报价；
（二）在询价结束前泄露本公司报价，打听、收集、传播其他投资者报价，或者投资者之间协商报价等；
（三）与发行人或承销商串通报价；
（四）利用内幕信息、未公开信息报价；
（五）未履行报价评估和决策程序审慎报价；
（六）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价，或故意压低、抬高报价；
（七）未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模且未被主承销商剔除的；
（八）接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；
（九）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。
第二十条 网下投资者所管理的配售对象在科创板、创业板首发股票网下报价后，不得存在下列行为：
（一）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；
（二）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；
（三）网上网下同时申购；
（四）获配后未恪守限售期等相关承诺；
（五）其他影响发行秩序的情形。
第四章 证券公司责任
第二十一条 证券公司推荐私募基金管理人等专业机构投资者注册为科创板、创业板首发股票网下投资者的，应当制定明确的推荐标准，并对所推荐机构的投资经验、信用记录、定价能力、资产管理规模等情况进行审慎核查，对所推荐机构申请注册的产品数量与其管理能力是否匹配进行审慎核查，确保所推荐的机构及其产品符合协会规定的基本条件及本公司规定的推荐条件。
第二十二条 证券公司应定期对其推荐的科创板、创业板首发股票网下投资者开展适当性自查，发现推荐的科创板、创业板网下投资者或配售对象不符合本规则第四条规定的，应当及时向协会报告并申请注销或暂停。
第二十三条 证券公司应告知其推荐的投资者认真阅读并熟悉本规则及其他相关业务规则的内容，并告知投资者不熟悉相关业务规则可能造成违规并被协会采取自律措施。
第二十四条 证券公司应加强内部管理，严禁证券公司及其相关工作人员以服务客户为名，收集、传播报价信息。
第二十五条 主承销商应当勤勉尽责，做好网下投资者核查和监测工作，对网下投资者是否存在禁止参与询价情形、是否超资产规模申购等进行实质核查。对于不符合要求的网下投资者，应当拒绝或剔除其报价，确保不向相关法律法规、监管规定以及自律规则禁止的对象配售股票。
第二十六条 主承销商开展网下投资者资产规模核查，应在询价相关公告中明确资产规模核查的执行口径。其中，对于公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品，原则上以询价首日前第五个交易日的产品总资产为准；对于自营投资账户，原则上以公司出具的自营账户资金规模说明为准。
第二十七条 主承销商应切实履行信息报送责任，做好信息报送工作。主承销商发现网下投资者出现违反本规则情形的，应于发现之日起三个工作日内向协会报告。
第五章 自律管理
第二十八条 网下投资者在科创板、创业板首发股票网下询价和配售业务中，违反本规则第十六条的有关规定，其所管理的配售对象申购、拟申购金额超过提交给主承销商证明材料资产规模（以下简称“超资产规模申购”），并被主承销商剔除报价或不予配售的，协会对其采取以下措施：
（一）网下投资者所管理的配售对象近十二个月内累计出现一次超资产规模申购的，协会向网下投资者发送提醒函，并要求其报送整改报告；
（二）网下投资者所管理的配售对象近十二个月内累计出现两次超资产规模申购的，暂停该网下投资者新增配售对象注册一个月，视情况约谈网下投资者相关负责人、要求参加相关培训并向协会报送整改报告等；
（三）网下投资者所管理的配售对象近十二个月内累计出现三次超资产规模申购的，暂停该网下投资者新增配售对象注册六个月，并要求其向协会报送整改报告；
（四）网下投资者所管理的配售对象近十二个月内累计出现四次（含）以上超资产规模申购的，协会根据网下投资者违规情形严重程度，采取暂停新增配售对象注册十二个月、列入限制名单等自律措施。
同一网下投资者在同一交易日的多个项目中因同样原因出现超资产规模申购的，视为一次违规行为。
网下投资者因超资产规模申购被主承销商剔除报价违规行为已被协会采取自律措施且有执行期限的，在执行期限未届满前再次发生同类违规情形并被协会采取自律措施的，自律措施执行期限累计计算。
第二十九条 网下投资者或配售对象参与科创板、创业板首发股票网下询价和配售业务时违反本规则第十九条、第二十条规定的，协会按照以下规则采取自律措施并在协会网站公布。网下投资者相关工作人员出现本规则第十九条、第二十条情形的，视为所在机构行为。
（一）网下投资者所管理的配售对象一个自然年度内出现本规则第十九条、第二十条规定情形一次的，协会将出现上述违规情形的配售对象列入首发股票配售对象限制名单六个月；出现本规则第十九条、第二十条规定情形两次（含）以上的，协会将出现上述违规情形的配售对象列入配售对象限制名单十二个月。配售对象在科创板、创业板、主板等板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与科创板、创业板、主板等板块相关项目的网下询价和配售。
（二）网下投资者一个自然年度内出现本规则第十九条规定情形一次的，协会将该网下投资者列入首发股票网下投资者限制名单三个月；出现本规则第十九条规定情形两次的，协会将出现上述违规情形的网下投资者列入网下投资者限制名单六个月；出现本规则第十九条规定情形三次（含）以上的，协会将出现上述违规情形的网下投资者列入网下投资者限制名单十二个月。网下投资者在科创板、创业板、主板等板块的违规次数合并计算。网下投资者被列入限制名单期间，该网下投资者所管理的配售对象均不得参与科创板、创业板、主板等板块相关项目的网下询价和配售。
因不可抗力或基金托管人、银行等第三方过失导致发生违规情形，相关网下投资者及配售对象自身没有责任，且能提供有效证明材料的，该网下投资者可向协会申请免予处罚。
第三十条 网下投资者存在下列情形之一的，协会可对其从重或者加重采取自律措施：
（一）不配合调查，拒不提供相关材料，或伪造、隐匿、毁灭证据材料的；
（二）对投诉人、举报人、调查人员、检查人员等进行威胁恐吓、打击报复的；
（三）造成较大不良影响；
（四）多次发生违规行为；
（五）协会认定的其他情形。
第三十一条 网下投资者违规情节显著轻微，未造成明显不良影响，且积极有效整改的，协会可对其从轻或者减轻采取自律措施。
第三十二条 网下投资者违反本规则第十六条、第十九条、第二十条之外其他条款规定的，协会可视情节轻重，给予警示、责令整改、暂停新增配售对象注册、列入限制名单等自律措施。
第三十三条 网下投资者或配售对象参与科创板、创业板首发股票网下询价和配售业务时违反本规则有关规定的，由协会相关业务部门负责处理。协会通过发布公告或发送自律措施通知等方式，将处理决定告知网下投资者。
被采取自律措施的网下投资者，可以在协会公布相关公告或发出自律措施通知后的五个工作日内书面提出复议。协会自收到复议申请之日起十五个工作日内进行复核并将复核结果告知网下投资者。网下投资者提出复议后补充提供证明材料的时间不计入上述时限。
第三十四条 证券公司推荐不符合条件的机构或产品注册，未及时跟踪所推荐的投资者情况并主动报告，未准确完整填报网下投资者相关信息，或存在其他违反本规则规定情形的，协会按照有关规定对其采取自律措施。律师
第三十五条 主承销商未按要求做好网下投资者核查和监测工作，未按时报送网下投资者违规信息，存在瞒报、欺报或应报未报等情形，或存在其他违反本规则规定情形的，协会按照有关规定对其采取自律措施。
第三十六条 证券公司、网下投资者及其直接负责的主管人员、其他直接责任人员在发行承销业务或者询价配售过程中涉嫌违法违规的，协会将相关线索移交中国证监会查处，涉嫌构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十七条 协会建立注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理制度，并根据分类评价结果采取差异化的自律管理方式，加强网下投资者报价行为监管，引导网下投资者发挥专业能力，维护新股网下发行秩序。
第六章 附则
第三十八条 本规则由协会负责解释。
第三十九条 本规则自2021年11月1日起施行。《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》《关于明确创业板首次公开发行股票网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》（中证协发〔2020〕112号）《关于加强科创板首次公开发行股票网下投资者相关信息报送工作的通知》（中证协发〔2019〕179号）《关于严格落实科创板首次公开发行股票网下投资者核查责任的通知》（中证协发〔2019〕197号）《关于科创板新股网下发行超资产规模申购违规情形处理措施的通知》（中证协发〔2020〕100号）等同时废止。 | 
