【发布部门】中国证券业协会【发文字号】中证协发〔2021〕212号【发布日期】2021.09.18【实施日期】2021.11.01【效力级别】行业规定

第一章 总则

第一条 为加强上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“沪深证券交易所”）注册制下首次公开发行股票网下投资者（以下简称“网下投资者”）管理，引导网下投资者发挥专业能力，进一步规范网下投资者报价行为，维护新股发行秩序，构建优胜劣汰的网下投资者生态环境，根据《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》等相关法律法规、监管规定和自律规则，制定本指引。

第二条 科创板、创业板首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理相关工作适用本指引。本指引未作规定的，适用《首次公开发行股票网下投资者管理细则》《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》及其他业务规则规定。

第三条 网下投资者分类评价和管理是指中国证券业协会（以下简称“协会”）根据网下投资者参与询价业务的合规性、专业性、独立性、审慎性，对网下投资者进行分类评价的基础上，对网下投资者采取差异化的自律管理方式。

第四条 协会根据本指引对网下投资者分类评价，发布网下投资者关注名单、异常名单、限制名单、精选名单，并对不同名单投资者采取相应的自律管理方式。

第二章 关注名单

第五条 存在下列情形之一的，网下投资者被列入关注名单：

（一）监测期内参与询价的项目中，最终报价超出公司内部研究报告建议价格区间的项目数量达到三个（含）以上；

（二）监测期内参与询价的项目中，报价后修改报价的项目数量达到三个（含）以上，或者同一个项目改价次数达到三次（含）以上；

（三）监测期内参与询价的项目，报价与其他部分投资者报价一致性显著较高；

（四）网下投资者的报价行为或报价结果引发负面舆情关注，对新股发行秩序造成一定不良影响的；

（五）其他可能存在报价不专业、不独立、不审慎的情形以及可能影响发行秩序的情形。

协会会同沪深证券交易所，共同确定网下投资者报价一致性显著较高的认定标准和投资者比例，并根据市场情况进行适时调整。

第六条 协会以两个月为一个监测期，根据沪深证券交易所定期提供的监测结果和协会舆情监测线索，形成网下投资者关注名单，并通过网下投资者管理系统予以发布，有效期为两个月。

第七条 网下投资者应自被列入关注名单之日起10个工作日内，通过网下投资者管理系统向协会提交自查报告，对本机构新股询价业务合规内控制度建设及落实情况进行自查，并重点对被列入关注名单的原因进行说明。律师

第八条 被列入关注名单期间，网下投资者未再次发生第五条所列情形的，关注名单期限届满时，协会将其移出关注名单。

第三章 异常名单

第九条 存在下列异常情形之一的，网下投资者被列入异常名单：

（一）连续两次进入关注名单，或者一个自然年度内累计进入关注名单三次（含）以上的；

（二）未按照本指引的有关规定或协会相关要求，按时提交自查报告、整改报告等材料，或者报送的信息、材料不真实、不准确、不完整的；

（三）未按照要求配合监管部门或行业自律组织开展监督检查，或者存在其他明显异常行为的情形。

第十条 协会根据关注名单情况，定期将相关网下投资者列入异常名单，并将存在其他异常情形的网下投资者及时列入异常名单。异常名单通过协会网站予以发布，有效期为两个月。

第十一条 网下投资者应自被列入异常名单之日起10个工作日内，通过网下投资者管理系统向协会报送整改报告，认真查找本机构出现异常情形的原因，并制定有针对性的整改措施进行整改。

科创板、创业板、主板等板块相关项目的发行人和主承销商，在网下询价中不得接受被列入异常名单的网下投资者报价，也不得向被列入异常名单的网下投资者配售股票。

第十二条 被列入异常名单的网下投资者，协会和沪深证券交易所等相关单位可将其作为重点监管对象，通过增加抽查或检查频次等方式加强监督管理。

第十三条 被列入异常名单期间，网下投资者采取有效措施积极整改，异常名单期限届满时，协会将其移出异常名单。

第四章 限制名单

第十四条 存在下列违规情形之一的，网下投资者被列入限制名单：

（一）使用他人账户、多个账户或委托他人报价；

（二）在询价结束前泄露本公司报价，打听、收集、传播其他投资者报价，或者投资者之间协商报价等；

（三）与发行人或承销商串通报价；

（四）利用内幕信息、未公开信息报价；

（五）未履行报价评估和决策程序进行审慎报价；

（六）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价，或故意压低、抬高报价；

（七）未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模且未被主承销商剔除的；

（八）接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

（九）其他影响发行秩序或不配合监督管理等情形。

第十五条 网下投资者一个自然年度内出现本规则第十四条规定情形一次的，协会将其列入网下投资者限制名单三个月；出现两次的，协会将其列入网下投资者限制名单六个月；出现三次（含）以上的，协会将其列入网下投资者限制名单十二个月。限制名单通过协会网站予以发布。

网下投资者在科创板、创业板、主板等板块的违规次数合并计算。协会可视网下投资者违规情节轻重，予以从重、加重、从轻或减轻处理。

第十六条 被列入限制名单期间，网下投资者所管理的所有配售对象均不得参与科创板、创业板、主板等板块相关项目的网下询价及配售。

第十七条 被列入限制名单期限届满后，网下投资者拟继续开展新股询价业务的，应当重新向协会申请注册。

第五章 精选名单

第十八条 符合下列条件的网下投资者，可申请进入精选名单：

（一）具有较强的研究定价能力。公司具有两年以上研究经验的权益类研究人员以及权益类基金经理、投资经理数量，应合计达到30人（含）以上；

（二）具有较高的合规风控水平。最近十二个月内，公司未因新股询价业务违法违规被采取行政处罚、行政监管措施或协会警示（不含）以上自律措施，未被列入异常名单、限制名单，未被列入关注名单两次（含）以上，所管理的配售对象未被列入配售对象限制名单或未违反《首次公开发行股票网下投资者管理细则》被列入黑名单；

（三）具有较强的权益类投资管理能力。最近连续两个季度偏股类资产管理规模或二级市场股票持仓规模应达到300亿元（含）以上；

（四）协会要求的其他条件。

第十九条 协会每年定期组织开展网下投资者精选名单申报工作。符合本指引第十八条规定的网下投资者可按照自愿原则申请进入精选名单。精选名单有效期为十二个月。

第二十条 申请进入精选名单的网下投资者，应按照协会的要求提交申请材料，并提交承诺函，保证申请材料真实、准确、完整。

申请材料包括公司基本情况介绍、最近一年新股询价业务基本情况、公司投研人员配置情况、最近两个季度末的偏股类资产管理规模或二级市场股票持仓规模、协会要求提供的其他材料等。

第二十一条 协会对网下投资者的申请材料进行复核后，对于符合精选名单条件的网下投资者，将其基本信息在协会网站进行公示，接受社会公众监督。公示期不少于10个工作日，公示期满无异议的，通过协会网站正式发布。律师

第二十二条 协会对网下投资者精选名单进行动态调整。列入精选名单的网下投资者存在以下情形之一的，协会将其移出精选名单：

（一）因新股询价业务违法违规被采取行政处罚、行政监管措施；

（二）因新股询价业务被协会采取警示（不含）以上自律措施，被列入异常名单、限制名单，或最近一年内被列入关注名单两次（含）以上的；

（三）所管理的配售对象被协会列入配售对象限制名单或违反《首次公开发行股票网下投资者管理细则》被列入黑名单；

（四）其他不符合协会要求的情形。

网下投资者出现第（一）项情形的，应于5个工作日内向协会报告。

第二十三条 协会在日常管理中，可以通过对精选名单网下投资者开通注册绿色通道、减免信息报送要求等方式，激励其积极发挥专业定价能力，持续规范参与新股询价业务。

第六章 附则

第二十四条 协会按照突出问题导向、行业认可度高、客观可量化的原则，结合市场发展情况，适时调整网下投资者分类标准。

第二十五条 本指引由协会负责解释，自2021年11月1日起施行。