【发布部门】中国银行业监督管理委员会【发文字号】银监办发[2008]43号【发布日期】2008.03.21【实施日期】2008.03.21【效力级别】部门规范性文件
中国银监会办公厅关于银行业金融机构员工离辞职后流向借款企业有关问题风险提示的通知
各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮储银行，各省级农村信用联社，北京、上海、深圳农村商业银行，天津农村合作银行：
近年来，出现了一些银行业金融机构高管人员、信贷部门关键岗位人员离辞职后自己开办公司或到企业任高管的现象。这些人员到新任企业后，有相当部分人员直接负责该企业向其原任职银行的信贷申请和办理，甚至有的人员离辞职前即负责该企业贷款项目的尽职调查、风险评估、或参与审批决策。由于银行业金融机构高管人员、信贷关键岗位人员对信贷决策有重要影响，其在办理借款企业的投信业务过程中或办结后立即辞职进入该借款企业，并担任与申请贷款有关的重要职务，这种短时间内由贷方到借方的角色转换存在利益冲突的隐患，可能放大银行业金融机构的信贷风险。此外，银行业金融机构高管人员、信贷部门关键岗位人员离辞职后流向借款企业，如利用其在银行工作期间所掌握的银行商业秘密和银行客户信息，尤其是利用该借款企业竞争对手的信息为借款企业谋取不正当利益，还可能会给银行带来法律风险和声誉风险。
为此，各银行业金融机构应高度重视高管人员、信贷关键岗位人员离辞职后流向借款企业所带来的相关风险，并从以下方面加强信贷管理和人力资源管理：
一、进一步落实《商业银行授信工作尽职指引》所提出的各项尽职要求，建立授信工作尽职问责制
银行业金融机构应按照《商业银行授信工作尽职指引》的要求，进一步完善授信工作流程，明确业务受理、尽职调查、风险评估、授信决策、授信后持续监测、问题授信处理等环节上各个关键岗位的职责以及责任人，建立授信工作尽职问责制。对违法、违规、违反尽职要求造成的信贷风险，要进行责任认定，并对有关责任人进行处理。应进一步将《商业银行授信工作尽职指引》各项要求落到实处，通过强化对在岗人员的问责，既防止在岗人员发放人情贷款，也减少因违法、违规、违反尽职要求而造成信贷风险的责任人“带病离岗”现象，以降低银行业金融机构员工离辞职后到借款企业任职或直接为借款人可能带来的信贷风险。
二、进一步加强对银行业金融机构高管人员和信贷关键岗位人员的离任审计
为防止银行业金融机构一些高管人员、信贷关键岗位人员“提前筑巢”，故意违规发放贷款，造成“带病离岗”，银行业金融机构应建立规范、有序的离任审计制度，尤其要加强对离辞职的高管人员、信贷关键岗位人员的离任审计。离任审计可由银行业金融机构内部审计（稽核）部门或聘请外部审计机构完成。对离辞职高管人员、信贷关键岗位人员的离任审计应至少包括以下内容：（一）该人员所负责机构、部门或信贷业务的经营是否合法合规；（二）该人员所负责机构、部门或信贷业务的资产、负债、损益是否真实、合法；（三）该人员职责范围内是否发生重大案件、重大损失和重大风险；（四）该人员是否涉及所在职机构经营中的重大关联交易；（五）该人员是否涉及财务违法违规活动；（六）该人员在所负责或参与的信贷业务流程中是否尽职尽责，是否存在《商业银行授信工作尽职指引》第五十一条所列举的情形。离任审计结论显示离辞职高管人员、信贷关键岗位人员有违法违规或不尽职行为的，银行业金融机构应在与其解除劳动合同前，依法、依规追究其责任；有犯罪嫌疑的，应移交司法机关立案侦查；同时应及时将相关情况书面报告监管机构。
三、进一步延伸关联交易的管理
银行业金融机构高管人员、信贷部门关键岗位人员离辞职后两年内，其直接、间接、共同控制或担任重要管理职务的法人或其他组织与其原任职的银行业金融机构之间新发生或延续以前的授信业务时，该银行业金融机构应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方，并按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中对关联交易的相关规定进行受理、尽职调查、风险评估、授信决策和贷后管理。
四、进一步完善内控，落实岗位轮换和强制休假制度
银行业金融机构要在完善高管人员、信贷关键岗位人员定期轮岗和强制性休假制度的基础上，提高这两项制度的执行力。不但要确保这两项制度纳入人力资源管理体系，还要明确岗位轮换和强制休假制度的具体操作程序，并由内部稽核或审计部门对这两项制度的落实情况进行有效的跟踪检查。
五、加强对商业秘密和客户信息的保护
针对银行业金融机构高管人员、信贷部门关键岗位人员离辞职后流向借款企业，利用其在银行工作期间所掌握的银行商业秘密和银行客户信息，尤其是利用该借款企业竞争对手的信息为借款企业谋取不正当利益的问题，银行业金融机构还应与其高管人员、信贷部门关键岗位人员签订保密协议，减少因出现上述情况而给银行带来的法律风险和声誉风险。
请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、外资银行、城乡信用社、农村合作银行、农村商业银行、村镇银行、贷款公司和农村资金互助社。 | 
