【发布部门】国家保密局【发文字号】国保发[2015]13号【发布日期】2015.11.24【实施日期】2015.11.24【效力级别】部门规范性文件

一、资质申请单位资本结构审查原则

1.资质申请单位的实际控制人为中方，无境外（含香港、澳门、台湾）直接投资，董事会、监事会成员以及高级管理人员无境外（含香港、澳门、台湾）人员；

2.通过间接投资的外方投资者及其一致行动人在资质申请单位中的出资比例，最终不得超过20%；

3.外方投资者及其一致行动人在资质申请单位的母公司中的出资比例，最终不得超过20%；

4.资质申请单位股东的实际控制人为中方。

二、资质单位拟公开上市（或在新三板挂牌）申请资质剥离的审查原则

资质剥离仅适用于拟公开上市（或在新三板挂牌）的原有资质单位的资质延续（截止时间为2015年12月31日）。

（一）资质剥离的基本要求

1.拟承接资质单位与原资质单位之间存在控股隶属关系，且关联股份不低于50%（不含）；

2.拟承接资质单位保密管理体系须符合集成资质保密标准要求；

3.原资质单位转入拟承接资质单位的涉密人员不低于50%（不含）；

4.原资质单位在建的涉密项目能够全部转由拟承接资质单位承担，并履行涉密项目合同转签手续或征得项目委托方的书面同意；

5.原资质单位的涉密载体、设备、文件资料等的归档、移交、销毁符合国家保密规定；

6.拟承接资质单位的业务收入与原资质单位的业务收入之和，应当符合申请条件要求；

7.拟承接资质单位的注册年限不作限制性要求；

8.拟承接资质单位应当满足资质申请条件的其他要求和“资质申请单位资本结构审查原则”的全部要求。

（二）资质单位控股母公司上市的基本要求

1.上市母公司制定控制方案，保证其控股子公司持有涉密资质期间，母公司的实际控制人为中方；外方投资者及其一致行动人在母公司中的出资比例，最终不超过20%；

2.上市母公司持股5%以上的股东中存在外籍自然人、外资法人或外方控股法人时，需及时向保密行政管理部门申报；公司控股股东发生变化时，需及时向保密行政管理部门申报；

3.信息披露应当符合国家保密管理有关规定。

三、资质单位控股股东变更的审查原则

资质单位控股股东发生变动的，需按照资质申请条件要求进行书面审查。存在下列情形之一的，按照保密标准要求进行现场审查：

1.生产经营场所发生重大变化的，如经营场所出现新建、重建、改建、地址变更等；

2.组织机构发生重大变化的，如公司发生兼并或重组、股份制改造、单位性质变化（事业单位变企业单位）等；

3.管理体系发生重大变化的，如管理模式、涉密业务部门发生重大变化，或高管及涉密人员发生50%以上变化等。

四、新三板挂牌的企业申请（保持）集成资质的审查原则

1.企业参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股本的30%；

2.企业控股股东不变；

3.企业股东不得向外籍自然人、外资机构或身份不明确的人员、机构转让股份；

4.企业信息披露应当符合国家保密管理有关规定；

5.企业持股5%（含）以上的股东发生变化前，应当向保密行政管理部门申报；

6.企业制定控制方案，保证持有涉密资质证书期间，符合上述条件要求。