【发布部门】中国证券监督管理委员会【发文字号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕28号【发布日期】2020.05.26【实施日期】2020.05.26【效力级别】部门规范性文件

根据2017年12月7日《中国证监会关于修改、废止＜证券公司次级债管理规定＞等十三部规范性文件的决定》修正

根据2020年5月26日《中国证监会关于修改＜证券公司次级债管理规定＞的决定》第二次修正

第一条 根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、规章的规定，为规范证券公司次级债管理，维护投资者合法权益，制定本规定。律师

第二条 本规定所称证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（以下简称次级债务），以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（以下简称次级债券）。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。

本规定所称机构投资者，是指符合《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项至第（四）项条件之一的投资者。

第三条 次级债分为长期次级债和短期次级债。

证券公司借入或发行期限在1年以上（不含1年）的次级债为长期次级债。

证券公司为满足正常流动性资金需要，借入或发行期限在3个月以上（含3个月）、1年以下（含1年）的次级债为短期次级债。

第四条 长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在 3、2、1年以上的，原则上分别按100％、70％、50％的比例计入净资本。

短期次级债不计入净资本。证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债，可按照以下标准扣减风险资本准备：

（一）在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备；

（二）承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备。

承销结束，未发生包销情况的，借入或发行的短期次级债不得扣减风险资本准备。

第五条 证券公司借入或发行次级债应根据公司章程的规定对以下事项作出决议：

（一）次级债的规模、期限、利率以及展期和利率调整；

（二）借入或募集资金的用途；

（三）与借入或发行次级债相关的其他重要事项；

（四）决议有效期。

第六条 证券公司发行次级债券应提供募集说明书，借入次级债务应与债权人签订次级债务合同。募集说明书和次级债务合同应约定以下事项：

（一）清偿顺序在普通债之后；

（二）次级债的金额、期限、利率；

（三）次级债本息的偿付安排；

（四）借入或募集资金用途；

（五）证券公司应向债权人披露的信息内容和披露时间、方式；

（六）次级债的借入或发行、偿还或兑付应符合本规定；

（七）违约责任。

募集说明书还应载明公司基本情况、财务状况、债券发行、转让范围及约束条件。

第七条 证券公司借入或发行次级债应符合以下条件：

（一）借入或募集资金有合理用途；

（二）次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入；

（三）借入或发行次级债数额应符合以下规定：

1．长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50％；

2．净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。

（四）募集说明书内容或次级债务合同条款符合证券公司监管规定。

第八条 证券公司次级债券可在证券交易所或中国证监会认可的交易场所（以下统称交易场所）依法向机构投资者发行、转让。

次级债券发行或转让后，证券公司应在中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他登记结算机构（以下统称登记结算机构）办理登记。

证券公司在银行间市场发行次级债券，应事先经中国证监会认可，并遵守银行间市场的相关规定。

第九条 证券公司借入或发行次级债，应当自完成之日起（分期发行的，于每期发行完成之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交以下备案文件：

（一）备案报告。应当至少包括以下内容：证券公司借入或发行次级债的概况，证券公司符合借入或发行次级债条件的说明；

（二）募集说明书或次级债务合同；

（三）债权人清单。应当包括债权人名称、债权金额、与证券公司等债务当事人关联关系情况；

（四）债务资金银行进账单；

（五）中国证监会要求提交的其他文件。

第十条 证券公司次级债券的发行、转让、兑付、登记、托管、结算、投资者适当性、信息披露和投资者权益保护等应符合法律法规以及交易场所和登记结算机构的相关规定。

具备证券承销业务资格的证券公司非公开发行次级债券可以自行销售。

第十一条 证券公司变更次级债务合同（含展期），应当自完成之日起5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交以下备案文件：

（一）备案报告。应当至少包括以下内容：合同变更概况、原因；

（二）变更后的次级债务合同；

（三）中国证监会要求提交的其他文件。

第十二条 证券公司偿还次级债务，应当自完成之日起5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交备案报告等相关文件。

证券公司提前偿还次级债务的，应当在备案报告中说明提前偿还次级债务的原因以及是否符合提前偿还条件，还应当提交关于提前偿还次级债务的决议。

第十三条 在证券公司借入次级债备案文件齐备的前提下，中国证监会派出机构应当自接收备案文件之日起5个工作日内向备案申请人出具备案回执。相关证券公司在收到备案回执后，可以将已借入的次级债按规定的金额计入净资本。

第十四条 证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本；在提前偿还的次级债务合同期限届满后，再按规定比例计入净资本。

新借入的长期次级债务数额超出提前偿还的长期次级债务数额的，超出部分的次级债务可按规定比例计入净资本。

第十五条 证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额扣除。

证券公司不得向其实际控制的子公司借入或发行次级债。

第十六条 证券公司风险控制指标不符合规定标准或偿还次级债务后将导致风险控制指标不符合规定标准的，不得偿还到期次级债务本息。次级债务合同应明确约定前述事项。

证券公司到期偿还次级债券不受前款约束。律师

第十七条 除以下情形外，证券公司不得提前偿还或兑付次级债：

（一）证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后，各项风险控制指标符合规定标准且未触及预警指标，净资本数额不低于借入或发行长期次级债时的净资本数额（包括长期次级债计入净资本的数额）；

（二）债权人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符合相关法律法规规定并经批准；

（三）中国证监会认可的其他情形。

第十八条 证券公司应在借入或发行次级债之日前至少3个工作日在公司网站公开披露拟借入或发行次级债情况，并及时披露次级债券的后续发行情况。

证券公司偿还或兑付次级债，应在到期日前至少3个工作日在公司网站公开披露，并在实际偿还或兑付次级债后3个工作日内公开披露偿还或兑付情况。证券公司在交易场所发行次级债券，还应遵守其信息披露的要求。

上市证券公司借入或发行、偿还或兑付次级债的，除应遵守本规定要求外，还应按照上市公司信息披露管理的规定，履行信息披露义务。

第十九条 中国证监会及其派出机构应加强对证券公司次级债存续期间的日常监管，对违反本规定及相关监管要求的，责令其及时改正，并依法采取监管措施。

第二十条 从事证券相关业务的证券类机构借入或发行、偿还或兑付次级债等事项，经中国证监会同意，可参照本规定执行。

前款所称的证券类机构，包括但不限于证券金融公司。

第二十一条 证券公司发行减记债、应急可转债及其他创新类债券品种，参照适用本规定，其他监管规则另有规定的，从其规定。

第二十二条 本规定自公布之日起施行。《证券公司借入次级债务规定》（证监会公告[2010]23号）同时废止。