【发布部门】中国银行保险监督管理委员会【发文字号】银保监办发〔2021〕100号【发布日期】2021.09.10【实施日期】2021.09.10【效力级别】部门规范性文件

各银保监局，各大型银行、股份制银行、外资银行、直销银行、金融资产管理公司、金融资产投资公司、理财公司，各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司、养老金管理公司：

为进一步做好银行保险机构股东承诺监管工作，规范股东承诺事项，提升股东承诺约束力，夯实银行保险机构公司治理基础，推动建立重诺守信的金融从业规矩，现就有关事项通知如下：

一、银保监会及其派出机构可根据有关法律法规，要求银行保险机构主要股东作出并履行承诺。股东承诺可分为声明类、合规类、尽责类三类。声明类承诺指股东对过去或现在某项事实状态的确认或声明，如自有资金来源真实合法、提供信息真实准确完整、近年无重大违法违规记录等。合规类承诺指股东对未来依法合规开展某项活动的承诺，如不干预银行保险机构经营、规范开展关联交易、规范股权质押、规定期限内不转让所持股权等。尽责类承诺指股东对未来履行相应责任和义务的承诺，包括风险救助承诺和根据其他监管要求作出的承诺。其中，风险救助承诺指股东在必要时配合实施风险救助措施的承诺，如资本补充、流动性支持和配合实施恢复处置计划等。

二、银行保险机构主要股东承诺内容要准确、规范、可执行，超比例持股股东减持承诺等可明确时限的承诺应尽量明确承诺履行时限，不得使用“时机成熟时”等模糊性词语。律师

三、企业法人类主要股东作出的承诺要根据法律法规、监管要求和公司章程，履行必要的董事会或股东（大）会等内部审批程序。

四、银行保险机构主要股东要根据有关法律法规和监管要求，如实作出承诺，切实履行承诺，积极配合银保监会或其派出机构、银行保险机构开展股东承诺评估。

银行保险机构主要股东要积极履行资本补充、流动性支持等尽责类承诺，按照监管要求，配合银行保险机构处置风险。无法履行尽责类承诺的，应当及时告知银行保险机构，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股银行保险机构。

银行保险机构在获知相关股东无法履行尽责类承诺后，应及时向银保监会或其派出机构报告，并制定应对方案。

五、银行保险机构要建立主要股东承诺管理制度，规范主要股东承诺档案管理、定期评估等工作。

银行保险机构要进一步完善公司章程，规范主要股东承诺及履行行为，落实主要股东的责任和义务。

六、银行保险机构要及时、完整、准确地向主要股东传达股东承诺有关监管要求，协助主要股东规范承诺的内容和程序。

七、银行保险机构要建立主要股东承诺档案，记录承诺方、具体事项、承诺履行方式和时间、承诺履行情况以及对违反承诺的股东已采取的措施等内容。

八、银行保险机构要建立主要股东承诺评估机制，每年对主要股东承诺履行情况进行评估，及时了解和评价主要股东承诺履行情况，积极督促主要股东履行承诺。

银行保险机构要将主要股东承诺评估纳入公司治理评估，将股东承诺履行的评估情况以及评估中存在的主要问题，及时报告银保监会或其派出机构。

九、银行保险机构要高度重视承诺管理工作，认真落实监管要求。

银行保险机构董事会要勤勉尽责，组织开展股东承诺管理制度制定、主要股东承诺档案管理、主要股东承诺评估等承诺管理工作，并承担主要股东承诺的管理责任。

十、银行保险机构要在公司章程中规定对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施。

十一、银行保险机构主要股东承诺履行情况由董事会认定。对违反承诺的股东采取措施由董事会提出议案，经股东（大）会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。

十二、银保监会或其派出机构要建立银行保险机构主要股东承诺评估机制，每年对银行保险机构主要股东承诺履行情况进行评估，并将评估工作纳入公司治理监管评估。

十三、银行保险机构存在股东承诺管理不规范的，银保监会或其派出机构可根据《商业银行股权管理暂行办法》《保险公司股权管理办法》等有关规定，采取责令改正、调整公司治理评价结果或监管评级等措施。

十四、银行保险机构主要股东违反声明类、合规类承诺的，银保监会或其派出机构可根据《商业银行股权管理暂行办法》《保险公司股权管理办法》等有关规定，视情况对其采取责令改正、限制股东权利、行业警示通报、公开谴责、禁止一定期限直至终身投资入股银行保险机构等措施，相关情况应记入商业银行和保险公司股权管理不良记录。

银行保险机构主要股东违反尽责类承诺，阻碍其他投资人采取合理方案投资入股银行保险机构，或者拒不配合落实监管要求的，银保监会或其派出机构可视情况依法对其采取措施。

银行保险机构主要股东违反承诺，且同时存在其他违反法律或监管规定情形的，银保监会或其派出机构可按照相关法律法规对其一并采取行政处罚、监管措施或撤销行政许可等措施。

十五、银行保险机构主要股东要按照本通知要求，参考本通知所附承诺模板，尽快补充完善相关承诺。具体承诺文本可根据实际情况适当调整。未作出承诺的，应尽快补充承诺；已作出承诺但内容不符合监管要求的，应及时进行规范；已作出承诺且内容符合要求的，无需补充或规范。

各银行保险机构应于2021年11月30日前组织主要股东完成上述工作，并将承诺规范工作总体情况、主要股东补充承诺文本等相关情况报送银保监会或其派出机构。

十六、本通知所称“银行保险机构”是指国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、农村商业银行、外资银行、保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司。银保监会负责监管的其他金融机构参照适用。

十七、本通知所称“主要股东”是指持有或控制银行保险机构百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对银行保险机构经营管理有重大影响的股东。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会以及经银保监会批准豁免适用的股东主体，可不适用本通知尽责类承诺的有关要求。

银保监会或其派出机构可在必要时对银行保险机构的非主要股东提出承诺管理相关要求。

附件：1．商业银行主要股东承诺模板

本公司（或本人）是（拟成为）XX银行主要股东，（拟）持股比例为__。现作出如下郑重承诺：

一、声明类承诺

（一）本公司（或本人）有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。本公司（或本人）入股XX银行的目的是____。

（二）本公司（或本人）及控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。

（三）本公司（或本人）按照法律法规和中国银保监会规定履行出资义务。入股XX银行的资金为自有资金，且资金来源合法，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有XX银行股权的情形。

（四）本公司（或本人）及关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不超过2家，或控股商业银行的数量不超过1家。

（五）本公司（或本人）向其他金融机构投资入股情况（入股金融机构名称、股份数额及比例。如有，请附件说明。没有请填无）：____。

本公司（或本人）的关联方、一致行动人向其他金融机构投资入股情况[关联方或一致行动人名称（姓名）、入股金融机构名称、股份数额及比例。如有，请附件说明。没有请填无]：____。

（六）本公司（或本人）与关联方、一致行动人持有XX银行的股权比例符合监管要求。

（七）本公司（或本人）与XX银行的其他股东存在关联关系或者一致行动关系情况（如有，请附件说明其他股东名称、入股股份数额及比例。没有请填无）____。

本公司（或本人）与关联方、一致行动人持有XX银行的股权比例为____。

（八）本公司（或本人）不存在以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有XX银行股份的行为，也不存在通过其他方式控制XX银行股份或表决权的行为。

（九）本公司及控股股东、实际控制人（或本人）无以下情形：被列为相关部门失信联合惩戒对象；存在严重逃废银行债务行为；提供虚假材料或作不实声明；对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；拒绝或阻碍监管部门依法实施监管；因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；其他可能对xx银行经营管理产生不利影响的情形。

（十）本公司（或本人）向监管部门或XX银行提供的有关资质条件、关联关系、入股资金等信息真实、有效、完整、准确。

（十一）本公司（或本人）承担因提供虚假信息或不实声明造成的后果。

二、合规类承诺

（一）本公司（或本人）严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不滥用股东权利，不干预XX银行的日常经营事务，不向XX银行施加不当的指标压力，不干预XX银行董事会、高级管理层享有的决策权和管理权，不越过董事会和高级管理层直接干预或影响XX银行的经营管理，或以其他方式损害存款人、XX银行以及其他股东的合法权益。

（二）本公司（或本人）遵守法律法规和中国银保监会关于关联交易的相关规定，当关联关系发生变化时及时向XX银行报告。不与XX银行进行违规、不当关联交易，不谋求优于其他股东、非关联方同类交易条件的关联交易，不利用对XX银行经营管理的影响力获取不正当利益。

（三）本公司建立有效的风险隔离机制，防止风险在本公司、XX银行以及本公司其他关联机构之间传染和转移。

（四）本公司对与XX银行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。

（五）本公司（或本人）遵守法律法规和中国银保监会关于商业银行股权质押的相关规定，质押持有的XX银行股权时不损害其他股东和商业银行的利益。

（六）本公司（或本人）除法律法规、监管规定的特殊情形外，自取得XX银行股权之日起5年内不转让所持有的股权。本公司（或本人）在法律法规许可条件下转让所持有的XX银行股权，将告知受让方需符合法律法规和中国银保监会规定的条件。

（七）本公司（或本人）遵守法律法规和监管要求，及时、准确、完整地向商业银行报告相关信息，充分披露相关信息，接受社会监督。

（八）如违反《商业银行法》《商业银行股权管理暂行办法》等法律法规，本公司（或本人）自愿接受中国银保监会或其派出机构可能采取的责令控股股东转让股权，限制或禁止XX银行与本公司（或本人）开展关联交易，限制本公司（或本人）持有XX银行股权的数额、股权质押比例，限制本公司（或本人）的股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等股东权利等监管措施，并承担相应的不利后果。

三、尽责类承诺

（一）本公司（或本人）在必要时向XX银行补充资本，并通过XX银行每年向中国银保监会或其派出机构报告资本补充能力。如无资本补充能力，不阻碍其他投资人采取合理方案投资入股XX银行。

（二）本公司（或本人）在XX银行出现流动性问题时不撤资，并尽可能提供流动性支持。

（三）本公司（或本人）支持XX银行董事会制定的恢复处置计划并履行必要义务。

（四）如XX银行发生重大风险事件或重大违法违规行为被中国银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，本公司（或本人）将积极配合中国银保监会或其派出机构开展风险处置等工作。

公司盖章或法定代表人签名（法人股东）：

个人签名（自然人股东）：

年月日

2．保险公司主要股东承诺模板

本公司（或本人）是（拟成为）XX保险公司股东，（拟）持股比例为____。现作出如下郑重承诺：

一、声明类承诺

（一）本公司（或本人）已充分了解保险行业的经营特点、业务规律和作为XX保险公司股东所应当承担的责任和义务，知悉XX保险公司的经营管理状况和潜在风险等信息。

（二）本公司（或本人）最近三年内无偷漏税记录，最近三年内无重大失信行为记录，最近三年内无重大违法违规记录。

（三）本公司出资意愿真实，并且已经履行必要的内部决策程序。本公司（或本人）取得XX保险公司股权，使用来源合法的自有资金。不存在直接或者间接通过以下资金取得XX保险公司股权的情形：委托资金、债务资金等非自有资金；与XX保险公司有关的借款；以XX保险公司存款或者其他资产为担保获取的资金；不当利用XX保险公司的财务影响力或者与XX保险公司的不正当关联关系获取的资金。

本公司（或本人）不存在挪用保险资金，或者以XX保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对XX保险公司进行循环出资的情形。

（四）本公司（或本人）与关联方、一致行动人，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不超过两家。

本公司向其他金融机构投资入股情况（入股金融机构名称、股份数额及比例。如有，请附件说明。没有请填无）____。

本公司（或本人）的关联方、一致行动人向其他金融机构投资入股情况（关联方或一致行动人名称、入股金融机构名称、股份数额及比例。如有，请附件说明。没有请填无）______。

（五）本公司（或本人）不存在委托他人或者接受他人委托持有XX保险公司股权的情形，也不存在通过其他方式控制XX保险公司股份或表决权的行为。

（六）本公司（或本人）与XX保险公司的其他股东存在关联关系或者一致行动关系情况（如有，请附件说明其他股东名称、入股股份数额及比例。没有请填无）______。

本公司（或本人）与关联方、一致行动人持有XX保险公司的股权比例为____。

（七）本公司（或本人）不存在以下情形：股权结构不清晰或者存在权属纠纷；曾经委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权；曾经投资保险业，存在提供虚假材料或者作不实声明的行为；曾经投资保险业，对保险公司经营失败负有重大责任未逾三年；曾经投资保险业，对保险公司重大违规行为负有重大责任；曾经投资保险业，拒不配合中国银保监会或其派出机构监督检查。

（八）本公司（或本人）向中国银保监会或其派出机构、XX保险公司提供的有关资质条件、关联关系、入股资金等信息真实、有效、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）本公司（或本人）承担因提供虚假信息或不实声明造成的后果。

二、合规类承诺

（一）本公司建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、XX保险公司以及其他关联机构之间传染和转移。

（二）本公司（或本人）不与XX保险公司进行不正当的关联交易，不利用对保险公司经营管理的影响力获取不正当利益。

（三）本公司在《保险公司股权管理办法》要求的持股期限内，不转让所持有XX保险公司的股权。

（四）本公司（或本人）如实向XX保险公司报告财务信息、股权结构、入股保险公司的资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人等信息。本公司的控股股东、实际控制人发生变化的，本公司及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况书面通知XX保险公司。

（五）本公司（或本人）依法披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）本公司（或本人）将依照法律规定和监管要求质押所持有的XX保险公司股权，不损害其他股东和XX保险公司的利益。本公司（或本人）不利用股权质押形式，代持XX保险公司股权、违规关联持股以及变相转移股权。本公司（或本人）质押股权时，不与质权人约定债务人不履行到期债务时被质押的XX保险公司股权归债权人所有，不约定由质权人或者其关联方行使表决权等股东权利，也不采取股权收益权转让等其他方式转移XX保险公司股权的控制权。

（七）本公司（或本人）承诺如有下列情形之一，将按照监管规定和保险公司章程，不行使股东（大）会参会权、表决权、提案权等股东权利，并接受中国银保监会或其派出机构的处置措施：股东变更未经中国银保监会或其派出机构批准或者备案；股东的实际控制人变更未经中国银保监会或其派出机构备案；委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权；通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权；利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资；其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。律师

（八）如发现XX保险公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全，本公司（或本人）接受中国银保监会或其派出机构采取的限制相关股东权利、转让所持XX保险公司股权等监管措施；如被认定为情节严重，本公司（或本人）接受中国银保监会或其派出机构对XX保险公司采取的整顿、接管措施。

（九）如违反《保险法》《保险公司股权管理办法》等法律法规，本公司（或本人）自愿承担或接受中国银保监会或其派出机构可能采取的相关措施，包括：通报批评并责令改正；公开谴责并向社会披露；限制在XX保险公司的有关权利；依法责令转让或者拍卖所持股权；限制在保险业的投资活动，并向其他金融监管机构通报；如因本公司（或本人）提供虚假材料或不实声明，被中国银保监会或其派出机构依法撤销行政许可，按照入股价格和每股净资产价格的孰低者退出。

三、尽责类承诺

（一）XX保险公司需要采取增资方式解决偿付能力不足时，本公司（或本人）将履行增资的义务。如不能增资或者不增资，本公司（或本人）同意其他股东或者投资人采取合理方案增资。

（二）如XX保险公司发生风险事件或者重大违法违规行为，被中国银保监会采取接管等风险处置措施，本公司（或本人）将积极配合。

（三）如本公司（或本人）为根据中国银保监会有关规定须制定恢复处置计划的保险公司的主要股东，本公司（或本人）将支持XX保险公司董事会制定的恢复处置计划并履行必要义务。

（四）如发现保险公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全的，本公司（或本人）承诺接受中国银保监会或其派出机构采取的要求保险公司增加资本金等监管措施。