【发布部门】中国证券监督管理委员会【发文字号】中国证券监督管理委员会公告〔2021〕38号【发布日期】2021.10.30【实施日期】2021.11.15【效力级别】部门规范性文件

第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称申请人）向特定对象发行可转换公司债券（以下简称定向发行可转债）申请文件的内容和格式，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）、《可转换公司债券管理办法》（证监会令第178号）的规定，制定本准则。

第二条 申请人定向发行可转债，应按本准则要求制作和报送电子文件。

报送的电子文件应和预留原件一致。申请人律师应对报送的电子文件与原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和原件具有同等的法律效力。

第三条 本准则规定的申请文件目录（见附件）是定向发行可转债申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。如果申请人认为某些文件对其不适用，应作出书面说明。

第四条 定向发行可转债说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下可以申请延长，但延长期至多不超过一个月。

第五条 申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或者更换。

第六条 对于申请文件的原始纸质文件，申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第七条 申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。律师

申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第八条 申请人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见，提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。

第九条 申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十一条 本准则由中国证监会负责解释。

第十二条 本准则自2021年11月15日起施行。

附件：定向发行可转债申请文件目录

一、定向发行可转债说明书及授权文件

1-1 申请人关于定向发行可转债的申请报告

1-2 定向发行可转债说明书

1-3 申请人关于定向发行可转债的董事会决议

1-4 申请人关于定向发行可转债的股东大会决议

1-5 申请人监事会对定向发行可转债说明书真实性、准确性、完整性的审核意见

二、可转债发行推荐文件

2-1 主办券商定向发行可转债推荐工作报告

三、自律管理文件

3-1 全国中小企业股份转让系统的自律监管意见（如有）

四、证券服务机构关于可转债发行的文件

4-1 最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告

4-2 法律意见书

4-3 资信评级机构为本次定向发行可转债出具的资信评级报告（如有）

4-4 本次定向发行可转债的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）

4-5 关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见

4-6 本次可转债发行收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）

五、其他文件

5-1 国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件（如有）