【发布部门】重庆市第五中级人民法院【发布日期】2021.01.08【实施日期】2021.01.08【效力级别】地方司法文件

为探索庭外重组和庭内重整的衔接机制，节约重整成本、提高重整效率，有效实现对市场主体的救治，进一步优化营商环境，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律及相关规定，结合破产审判工作实际，制定本指引。

一、一般规定

第一条 本指引所称“预重整”，指衔接庭外重组和庭内重整，对债务人与债权人等利害关系人达成的符合本指引规定的庭外重组协议在重整申请受理后予以确认的程序。

破产申请受理前，庭外商业谈判的期间称为预重整期间；破产申请受理后，可以庭外达成的重组协议为依据拟定重整计划草案。

第二条 预重整应当遵循市场规律，坚持依法、自治、公开、高效、司法适度介入原则。

第三条 具有挽救可能，有能力与主要债权人开展自主谈判的企业法人，可以进行预重整。

申请重整前，通过自主谈判已经达成重组协议并表决通过的，债务人可以在申请重整的同时，请求人民法院裁定批准根据该重组协议形成的重整计划草案。

债务人存在债权人人数众多、债权债务关系复杂、职工安置数量较大、影响社会稳定等情形的，债务人可以在申请重整的同时，请求人民法院在受理重整申请前，准许聘任中介机构辅助债务人准备重组协议。

第四条 预重整期间进行表决，应当按照企业破产法的规定进行分组，采用合理灵活的方式，给予参与表决的债权人、出资人充分的表决期限。

人民法院受理重整申请前，债权人、出资人等利害关系人对重组协议的同意视为对重整申请受理后的重整计划草案表决的同意。但是，重整计划草案的内容相对于重组协议发生实质改变的除外。

人民法院受理重整申请前，债务人和部分债权人已经达成的有关协议与重整程序中制作的重整计划草案内容一致的，有关债权人对该协议的同意视为对该重整计划草案表决的同意。律师

第五条 债务人应当向债权人、出资人、投资人等利害关系人披露对公司预重整可能产生影响的信息。披露内容包括债务人经营状况、相关财务状况、履约能力、可分配财产状况、负债明细、未决诉讼及仲裁事项、模拟破产清算状态下的清偿能力、重组协议与重整计划草案的关系、预重整的潜在风险及相关建议等。

债务人应当按照下列要求进行信息披露：

（一）及时披露。债务人应当及时披露对公司预重整可能产生影响的信息。

（二）全面披露。债务人应当披露可能对债权人表决产生影响的全部信息。

（三）准确披露。信息披露应当措辞明确，不得避重就轻或者故意诱导作出同意的意思表示。

（四）合法披露。披露程序应当符合企业破产法、公司法、证券法等法律法规及相关规定要求。

第六条 预重整期间，各类债权人可以推荐债权人代表组成债权人委员会。

重整申请受理后，预重整期间的债权人委员会成员可经债权人会议同意成为破产程序债权人委员会成员。

第七条 债权人、债务人、出资人、投资人等利害关系人在预重整期间知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，不得泄露或者不正当使用。泄露、不正当使用该商业秘密或者其他应当保密的信息，造成他人损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八条 预重整期间，债务人应当开展下列工作：

（一）与债权人、出资人、投资人等利害关系人进行协商，制作重组协议；

（二）清理债务人财产，制作财产状况报告；

（三）向利害关系人进行信息披露并配合查阅披露内容；

（四）充分清查债权，通知债权人申报债权，申报标准和方式参照企业破产法的规定；

（五）进行债权核对；

（六）根据需要进行审计、评估；

（七）妥善保管其占有和管理的财产、印章、账簿、文书等资料；

（八）勤勉经营管理，妥善维护资产价值；

（九）完成预重整相关的其他工作。

第九条 预重整期间，债务人应当与债权人积极协商，争取债权人在预重整期间暂缓对债务人财产的执行。

执行案件移送破产审查后，债务人申请预重整的，对债务人有关财产的执行应当按照《最高人民法院关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》第8条的规定处理。

二、破产申请前的预重整

第十条 申请重整前，重组协议已经表决通过，债务人认为庭外重组阶段完成的各项工作符合本指引的规定，且需要继续转入重整程序的，可以请求人民法院在受理重整申请后根据本指引批准其预先制作并表决通过的重整计划草案。

第十一条 债务人请求人民法院批准已经表决通过的重组协议的，应当提交以下材料：

（一）重组协议；

（二）信息披露有关情况的说明；

（三）与债权人、出资人等利害关系人进行协商、谈判的说明；

（四）权益未受重组协议调整或者影响的债权人的名单、债权金额以及债权清偿情况的报告；

（五）权益受到重组协议调整或者影响的债权人的名单、债权金额、债权清偿情况以及表决情况的报告；

（六）权益受到调整或者影响的出资人表决情况的报告；

（七）在受理重整申请前成立的各类债权人委员会的成员名单；

（八）人民法院认为应当提交的其他材料。

第十二条 债务人申请重整并同时请求人民法院批准已经表决通过的重组协议的，人民法院应当自收到申请之日起十五日内裁定是否受理重整申请。

第十三条 人民法院应当自裁定受理重整申请之日起十五日内通知已知债权人、债务人和出资人，并予以公告。

通知和公告应当载明下列事项：

（一）申请人、被申请人的名称或者姓名；

（二）人民法院受理破产重整申请的时间；

（三）管理人的名称或者姓名及其处理事务的地址；

（四）权益受调整或者影响的债权人的债权性质、数额；

（五）权益不受调整或者影响的债权人的债权性质、数额；

（六）权益受调整或者影响的债权人对自己及他人债权提出异议的期限和注意事项；

（七）重整计划草案对出资人权益的调整或者影响；

（八）申报债权的期限、地点和注意事项；

（九）第一次债权人会议召开的时间和地点；

（十）人民法院认为应当通知和公告的其他事项。

第十四条 属于本指引第十三条第二款第四项、第五项规定的债权人，可以免于申报。管理人应当将该债权登记造册，编入债权表。

第十五条 破产受理前已经表决同意重组协议的债权人，视为对重整计划草案表决的同意；已经表决反对重组协议的债权人，以及权益受到调整或者影响但是未参与表决的债权人，可以对重整计划草案进行表决。

第十六条 人民法院经审查认为债务人提交的重整计划草案符合下列条件的，应当裁定批准，终止重整程序，并予以公告：

（一）重整计划草案的内容符合企业破产法第八十一条、第八十三条的规定；

（二）重整计划草案制作过程中，信息披露符合本指引第五条的规定；

（三）预先进行的表决分组符合企业破产法规定，参与表决的债权人、出资人表决期限充分、表决方式合理；

（四）表决结果符合企业破产法第八十四条第二款、第八十六条或者第八十七条第二款的规定；

（五）权益未受重整计划草案调整或者影响的债权人获得正常条件下的清偿。

人民法院应当在债权人会议召开后三十日内，作出是否批准重整计划的裁定。

第十七条 存在下列情形的，人民法院应当召集债权人会议，权益受到调整或者影响的债权人、出资人对重整计划草案重新进行表决：

（一）重整计划草案的内容发生实质变更；

（二）债务人认定的债权额有误，同意重整计划草案的比例未能达到企业破产法第八十四条第二款规定的标准；

（三）债务人在协商、拟定重整计划草案时披露的信息存在严重虚假、隐瞒情形，误导债权人或者出资人；

（四）预先进行的表决分组不符合企业破产法规定，或者以不当方式促成表决达到通过标准。律师

前款第二项、第三项情况下，可以仅召集权益因重整计划草案变更受到影响的债权人、出资人以及反对重整计划草案的债权人、出资人进行表决。

表决后的审查批准按照本指引第十六条规定执行。

第十八条 重整计划草案未获得通过且未依照企业破产法第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

三、破产申请审查阶段的预重整

第十九条 债务人向本院申请重整并同时提交预重整申请的，人民法院收到申请后经审查符合预重整条件的，应当进行备案登记，出具预重整备案通知书。

预重整备案通知书应当载明预重整期限、预重整辅助机构、债务人应开展的工作、禁止滥用预重整等内容。

第二十条 债务人经与主要债权人协商，一般应从本市管理人名册中聘任预重整辅助机构协助债务人准备重组协议；案情特别复杂、在本市或者全国范围内有重大影响的，也可以在外省、市管理人名册中协商聘任。债务人应当将聘任的预重整辅助机构报人民法院备案。

债务人与主要债权人协商不成的，可以请求人民法院在本市管理人名册中随机选任预重整辅助机构。

第二十一条 预重整辅助机构应当履行下列职责：

（一）协助债务人开展本指引第八条规定的工作；

（二）调查债务人的基本情况；

（三）监督债务人自行管理财产和营业事务；

（四）协助债务人引入投资人；

（五）定期向人民法院报告预重整工作进展；

（六）向人民法院提交预重整终结工作报告；

（七）人民法院认为预重整辅助机构应当履行的其他职责。

第二十二条 预重整辅助机构应当在重组协议表决后七日内向人民法院提交预重整终结工作报告。提交预重整终结工作报告的时间最长不得超过自人民法院出具预重整备案通知书之日起三个月。前述期限经人民法院批准，可以延长一个月。

人民法院出具预重整备案通知书之日起至预重整辅助机构提交预重整终结工作报告之日止的期间不计入破产重整申请审查期限。

第二十三条 预重整终结工作报告应当载明预重整期间预重整辅助机构及债务人履行职责和开展工作情况，包括下列内容：

（一）债务人的基本情况、资产及负债情况；

（二）债务人出现经营或者财务困境的原因；

（三）债务人的自行经营状况；

（四）债务人是否具有重整价值及重组协议可行性的分析意见；

（五）重组协议提交表决的过程及结果；

（六）其他开展预重整的相关情况。

债务人不能制作重组协议的，预重整辅助机构应当及时向人民法院提交预重整终结工作报告。

第二十四条 人民法院应当自收到预重整终结工作报告之日起十日内，裁定是否受理重整申请。预重整辅助机构未按本指引第二十二条第一款规定的期限提交预重整终结工作报告的，人民法院裁定不予受理重整申请。律师

第二十五条 人民法院裁定受理重整申请的，可以指定预重整辅助机构为管理人。

债务人或者债权人会议有证据证明预重整辅助机构存在企业破产法规定的不适宜担任管理人的法定事由，申请重新指定管理人的，人民法院应当进行审查。人民法院经审查认为申请事由成立的，应当重新指定管理人。

预重整辅助机构未被指定为管理人的，应当及时向管理人移交债务人财产、资料等。

第二十六条 人民法院裁定受理重整申请时直接指定预重整辅助机构为管理人的，预重整期间预重整辅助机构履职表现可以作为确定或者调整管理人报酬的考虑因素，管理人不另行收取预重整报酬。

人民法院裁定受理重整申请后，重新指定其他社会中介机构担任管理人的，人民法院根据预重整期间预重整辅助机构的履职表现，参照企业破产法关于管理人报酬的规定适当确定预重整辅助机构的报酬，该报酬以债务人财产支付。预重整辅助机构的报酬与管理人的报酬总额不得超过《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定的管理人报酬标准。

第二十七条 预重整期间，预重整辅助机构支出的差旅费、调查费等执行职务费用由债务人财产随时支付。债务人未及时支付的，受理重整申请后，参照企业破产法关于破产费用的规定处理。

第二十八条 破产申请审查阶段进行的预重整，人民法院裁定受理重整申请后，适用本指引第十三条至第十八条的有关规定。

四、附则

第二十九条 本指引自发布之日起施行。